除了高衡和鄭森的聯軍在碼頭布防之外，城外其他幾支部隊也沒閒著，史可法召集了黃日芳、秦士奇、黃鉉、孫芝秀、應廷吉、胡尚友、韓尚諒等七路人馬，在城外設立了幾道防線，第一道防線依然在邵伯鎮，雖然前麵的明軍被擊潰，但隨著塔克舒的人馬被高衡殲滅，明軍重新控製了邵伯鎮。
作為揚州城北十裡的第一道防線，史可法當然是放置重兵進行防禦，邵伯鎮的地理位置說起來很不錯，背靠揚州，麵對邵伯湖，邵伯湖實際上屬於京杭大運河的一部分，若是有一支強大的水師能控製運河，跟邵伯鎮的明軍互為掎角之勢，清兵還真要吃大虧。
奈何，明軍沒有這麼一支水師，鄭森和高衡的船隊本來規模就很小，又要協防揚州碼頭，分身乏術，如果能福建水師有更多鳥船，封鎖運河的話，清軍可真要頭疼了。
沒辦法，史可法隻能加強陸地上的防禦，應廷吉、黃日芳、秦士奇、黃鉉四路人馬都聚集在邵伯鎮，不過這四路人馬加起來也隻有五千人，而且大部分都是類似民團的部隊，戰鬥力很弱，史可法又命令何剛帶領兩千明軍正兵助陣，其中有五百火銃手和五百弓箭手，算是將邵伯鎮的防禦給加強了不少。
另外，在西南角的舊江口，有孫芝秀的一千人駐紮，舊江口是聯係應天府最近的港口，若是有朝廷方麵的援軍到來，最短路線就是舊江口，史可法分出一部分物資放在這裡，命令孫芝秀的民團駐紮。
剩下胡尚友和韓尚諒的三千多人放在東邊的萬壽鎮，從地圖上看，邵伯鎮、萬壽鎮和舊江口正好是一個三角形，將揚州圍在其中，算是形成了一個防禦陣型。
而揚州城內，除了福建水師防守碼頭之外，史可法總共募集到了八千民團，算上一萬守軍，去掉何剛帶走的兩千人，尚有一萬六千人，民團和明軍各一半。
三月二十九，史可法在城內督師衙門議事，各級將官全部到達。
史可法環顧眾人道：“此戰萬分凶險，本督再次拜請諸位，請諸君儘力。”
“我等聽從督師調遣！”劉肇基聲若洪鐘，後麵眾將都是一同抱拳吼道。
史可法抽出令箭，遞給劉肇基道：“北門乃此戰要地，重中之重，非軍門鎮守不可，本督給你五千人馬，再讓馬應魁帶領三千民團，將城內一半的人馬交給你們，防守北門。”
劉肇基和馬應魁出列吼道：“得令！”
隨即，史可法又抽出一支令箭，遞給督標營營將史德威道：“史將軍，算起來，你是我的遠房侄子，跟隨我多年，今日一戰，非同小可，城內安全皆在督標營身上，督標營精銳一千加上一千民團，給你調遣，務必保證城內秩序。”
“得令！”史德威接過令箭道。
史可法又看向任民育，“任知府，城內後勤大小事務，就拜托知府衙門了。”
任民育立刻躬身道：“請督師放心，就交給下官吧。”
又有參將、遊擊張攀、施鳳儀、梁以章等人各領兩千人馬防守東西南三門，至此，城內的士兵基本上已經被分配完畢。
“大人！大人！衙門外有禮賢館和外藩館的生員及外夷求見。”史可法正在布置任務，忽然有衛士進來稟報道。
揚州地處南直隸繁華之地，又是遠近聞名的港口，所以這裡的教育和外貿都很發達，所謂禮賢館生員，基本上大概就等於後世某某學校的學生，而外藩館的外夷指的是在揚州做生意的外國人，他們什麼人都有，來自各個國家。
史可法皺了皺眉頭，“都這個時候了，他們來乾什麼。”但說是這麼說，史可法還是讓衛士叫他們領頭的人進來。
不一會，一個生員和一個商人模樣的人走了進來。那生員一進來，便下拜道：“學生乃禮賢館孟廷，聽聞建虜將至，我等皆義憤填膺，今日特有禮賢館生員三百一十八人，願為守城儘一份力。”
外國商人看起來應該是佛郎機人，他躬身道：“尊敬的大人，我叫佛朗西斯科，我們在此做生意多年，已經跟揚州這座城市產生了很深厚的感情，我們不願意這座城市落入野蠻人的手裡，所以我們這幾百外國商人也願意為守城出力，請大人給我們這個機會。”
史可法萬萬沒想到，這些學生和外國商人竟然是來助戰的，他有些激動，噌的一下站了起來，一個不穩差點摔倒，任民育趕緊上前想要托一把，史可法直接上前，將孟廷扶起來，用有些顫抖的聲音道：“好，好啊，手無縛雞之力的書生都願意上戰場，大明朝還有希望，還有希望。”
史可法用衣袖擦拭了一下眼角道：“你們的拳拳報國之心本督感受到了，但是戰場凶險，不是你們想的這麼簡單，這樣吧，本督不能打擊你們的心意，生員們組織起來，幫助救治傷員，外國商人也是一樣，配合知府做好後勤工作，運送彈藥糧草，一線，就不用去了。”
孟廷和佛朗西斯科對視一眼，既然督師大人這麼說了，自己也不好再多說什麼，兩人欣然領命，下去準備了。
史可法有了一些信心，回頭對將官們道：“大家都看到了，就連生員和外夷都願意幫助我們守城，這意味著什麼，軍心民心可用，隻要我等同仇敵愾，未必不能擊敗建虜。建虜勞師遠征，入關之後未嘗一敗，正是自信心爆炸的時候，若我們能在揚州城下挫敗敵人，給他們重大殺傷，建虜一定會調整對南京的政策，那樣，我們就爭取了恢複元氣的時間。”