初平三年三月初九，曹操對外稱以糧草不濟，退兵三裡，命人在隴西等待後營運糧隊前來。
曹操還聽取了呂布建議，任命諸葛亮為中軍中郎將兼副軍師一職，自領國仕兵馬東出陽平，直奔陳倉。
而安定之急緩後，賈龍也以為是曹軍因糧草不濟而撤兵。但一向謹慎的他，仍舊命了嚴顏去駐守劍閣，張任去駐守永安，而自己則帶兵東出蜀地，準備奇襲長安，殺盟軍一個措手不及，強迫曹軍退回三關之外，讓回益州，永不再犯。
而諸葛亮自認領國仕軍，和部分孫堅軍回襲安定，由張遼為先鋒，黃月英為副軍師。
然諸葛亮還命人特彆仿造了，真正的黃月英所製造的攻城戰車。如此一來，安定馬繼連連受挫，又受到了張遼箭雨石彈的攻擊，早已鬥誌全無，開城投降了。
待張遼占領安定不出十天之內，消息已傳入劉璋耳中。
劉璋得此消息大怒，立刻飛馬傳報西蜀劉備出兵永安，保衛蜀棧。
但關、張二人不願與國仕為敵，隻得勸劉備發兵隴上，北襲長安，背攻孫、曹主力軍隊。
其實劉備也清楚國仕軍士的實力，不想以硬碰硬，於是便允了關、張二人，一同出兵直攻上庸，準備與曹軍對峙。
且說三日之後，諸葛亮為中郎將，趙雲、呂布為左右虎將的先頭部隊，已離陽平關不足五十裡，半日可至。
然陽平關易守難攻，且山路窄而崎嶇，若劉璋軍在關口紮營，那真是一夫當關，萬夫莫開的效果啊。
於是孔明便傳命各部，安營紮寨，並命人前往陽平密探蜀軍情況，好隨之以應。
話說飛報回信，言陽平關乃是蜀中大將王平駐守，吳懿為太守的三軍營寨，南北延綿數裡，兵不下兩萬。
而諸葛亮此次卻也隻帶了五萬兵馬出襲陳倉，以窺街亭。若要力敵，隻會因地利不濟而慘敗。故此，孔明特彆在夜晚放鬆寨防，並次日出關呐喊，以求應戰。
然王平早已接到賈龍命令，堅守兩月不許出。
初平三年三月十六，劉備才自川南出發，舉兵漢中，以暗助張魯。
然三軍為安全起見，卻是分兵兩路，左右出軍。張飛率領五千精兵，自小道北上永安，而途中正好要過劍閣。
劉備同樣為安全起見，便領後軍糧草輜重與張飛同路。
關羽所率的六千劉軍便自川水而上，西臨陽平，北出弘農而往漢中。
那日孔明正在尋思破關良策，傳聞關羽率劉軍自陽平欲過，便心生一計，遂將趙雲叫與內帳，命他如此訴說，以便從後背偷襲陽平，然後兩軍齊攻，必可直入陳倉。
趙雲與關羽有同戰為佐之義，又都對國仕敬重不已，且兩人關係匪淺，故孔明命趙雲去說，一是以求關羽助國仕軍破陽平，二是希望從關羽口中套出劉軍如今的動向如何。
待趙雲走後，諸葛亮又命韓當、淩操領兵五千，前往陽平關假意溺戰，探探虛實。（www.101novel.com）