宋仁宗皇佑四年四月，交趾廣源州壯族為南越所欺淩，壯族首領儂智高屢番表書宋廷，請求內附，未果而無可奈何，遂起兵反宋，進破邕州，僭稱南天國，稱元景瑞。
智高凶悍，破邕而短期休整後開抵橫州，橫州知州張序棄城而逃。繼而，亂軍攻陷貴州，知州李琚竟然也聞風而逃。之後，儂智高義軍又進抵潯州。潯州知州急調本州各鎮兵丁和容州、上林等地兵員來救援。可是，由於久無戰事，平日又疏於演練，守軍作戰能力甚差，猶如飛蛾撲火。宋軍戰敗，屍棄遍野。潯州被破後，智高開抵龔州。龔州知州懼怕，棄城逃遁。繼而，藤州、梧州陷落，此兩州的知州李植、江某竟同樣棄城逃命了！智高抵封州，封州知州曹覲早有防備，事先就募集了五百人的敢死隊守衛，但仍無濟於事，最後城破被擒。僅剩一信兵逃出急報。
仁宗接急報，大驚。
是年六月至八月，宋廷先後遣廣南西路鈐轄陳署，廣南東西路安撫使楊畋、廣西經略安撫使餘靖，荊湖南路、江南西路安撫使孫沔等率軍進擊，均無建樹，一時嶺南震動。
仁宗深以為憂，招大臣相議。仁宗道：“智高之事，已為我朝之大患。朕必平之，隻是換了數名大將，皆不能破敵。難道就沒有唐時李靖、郭子儀那樣的將才為朕解憂？”
開封府尹包拯道：”狄青前日於朝上主動請纓，臣觀此人，堪為將任。”
君臣正在議事間，有內侍報：“陝西四路宣撫使範仲淹奏章一封。”仁宗道：“拿進來！”近侍呈過，仁宗展開，其上略曰：
稟聖上：今北方稍穩，南方又亂。今臣韓琦、範仲淹聞儂智高為叛，戰事不利，幾易其將。現狄青職在朝中，昔日青於臣下處會李元昊戰，素有忠勇仁智，或可一用。
臣韓琦，範仲淹上。
仁宗看畢，並無言語。又與重臣計議良久，方散。
是年十月，仁宗諭令狄青任宣徽南院使，兼宣撫荊湖南北路，經製廣南盜賊事。
全朝震驚。
卻說狄青率軍二十萬從京都日夜兼程南下，命楊文廣為先鋒。
其時儂智高軍已克康州、拔羊城、破邕州。廣南東路鈐轄張忠與廣南東西路鈐轄蔣偕這兩個高級將領竟被擊斃。康州知州趙師旦到任才一天，還算有幾分豪氣，將儂智高派去勸降的人殺死，領兵三百頑抗。五月十八日，終於城陷陣亡。
智高原計劃，其部眾是要在向湘荊進軍後，便打算以主動的地位與宋朝廷議和的。然而，儂智高清醒地認識到，麵對著比起義部隊強大近十倍的敵軍，他們是根本無法與之抗衡的。因此，在占領全州後，和軍師黃師宓等人進行密議後，毅然作出回師邕州的重要決定。班師南下時，儂軍兵鋒仍然很銳，一路攻破桂州、柳州，又派部隊去攻打宜州。
正在此時，狄青的先頭部隊開到了，先鋒楊文廣率兵在桂州附近與起義軍正麵相遇，戰鬥十分激烈，結果宋軍受創，楊文廣被困得脫。儂智高班師抵邕州時，兵力仍盛，知州宋克隆聞風棄城逃了。
狄青至前先後，上書於仁宗，言道：“臣受命以來，未敢絲毫懈怠，大軍所到，必擒智高，隻是遲早之事。然臣觀智高之亂，數月之間竟有如此兵勢，況其屬下之兵士皆願為其戰，不計生死。西南之眾心多向之。交趾之眾雖多未開化，但人心失落如此，或許聖恩未廣，或許官員不力，致使矛盾激化至斯。智高其人多有勇略，並未如朝中有人所言，道其蠻劣異常，常烹小兒以食，為蚩尤樣人。平叛之日隻在早晚，治亂之期卻長矣。願陛下早做聖斷，收拾西南之民心。”
卻說仁宗收到此信，於早朝之上議論交趾之亂，正自誇獎狄青。
一班文官卻不提安撫之事。