郭汜認為李傕隻是一個好色之徒，而李傕認為郭汜隻是一個貪財之人。
“他憑什麼和我秦王的棟梁之材齊名，憑什麼和我的地位相當。”雖然他們不在同一個地方，但顯然這兩個人想到一處去了。
這一次征蜀，李傕和郭汜都想要擔任主帥，在最後，沒有辦法的董仲穎乾脆和稀泥，讓這兩個人互不統屬，各自單乾。
李傕帶的自然是他的本隊一萬多人，再加上潘鳳、楊奉、李肅和徐榮這四個人，涼州四天王自然是自成一軍的。
而郭汜的軍隊則雜的太多了，他本隊隻有二千人，畢竟郭汜將自己大部分的心思都放在了撈錢這樣的事情上了，他對於軍隊的事務沒有李傕這麼的上心。
但是他現在軍隊的規模比李傕的更大，因為他的人脈更廣。
不知道是為了一口氣還是其他什麼原因，這一次郭汜拿出了不少自己的私產，這一次他不想被李傕比下去。
按照郭汜的說法“李傕那個家夥過去在隴西就不是我的對手，現在他不知道走了什麼狗屎運爬到我的頭上了。按照過去的說法涼州的雙壁自然我為首，李傕次之，現在他卻在彆人說出涼州雙壁是李郭，而不是郭李。”
至於這一次拿出很多私產的原因，郭汜是這樣說的，“現在秦王的大勢已成了，天下間恐怕沒有人在之後的時間中會比秦王更有權力了。我現在好比乘勢而上的魚，如果我落後於李傕，說不定我的子孫也會落後於李傕了。這時候為了自己的子孫就應該拿出家族的財富。”
郭汜的手下不僅有自己本部的兵馬，按照董仲穎的命令，閻圃率領下的漢中軍隊也同時接受他的指揮，再加上給他配的副將徐晃帶來的兵力，他手上的兵力已經比郭汜多了，足有三萬多人，但是郭汜覺得這些人還是不足夠，他在征得董仲穎的同意之後，還從韓遂那裡雇傭了一支軍隊，讓自己的兵力膨脹到了四萬人。
郭汜的人脈很不錯，儘管他軍隊數量多，而且雜亂，但是在他的努力下，他竟然比李傕先完成了軍隊的補給，神速般的開始了自己的進軍。
董仲穎準備入侵的消息自然瞞不過劉焉，畢竟這樣大規模兵力的調動不可能瞞過去，更何況董仲穎並沒有瞞。
此時，進攻漢中不利的劉焉正率領軍隊回師成都，目前他的軍隊剛剛到達了涪縣。
他當即召集了手下的眾人，商議接下來怎麼辦。
劉焉的手下龐羲說道“巴蜀有山河之險，輕易不得入，昔日秦王以張儀、司馬錯滅蜀，發兵二十萬，如無巴人之內應，亦不能輕易滅蜀。現在董仲穎得了漢中，蜀中天險已經十停去了三停，現在我們應該兵貴神速，火速堵住陽安關，這樣方可保巴蜀的安全。”
劉焉回答道“此言慎善，現在我軍已經在涪縣，離開陽安關沒有多少的日程，董仲穎重點在洛陽，其彙聚軍隊，轉運軍需尚需要時日，等他籌備完全，陽安關早就固若金湯。”
於是劉焉下令軍隊轉向，以嚴顏為先鋒，準備火速馳援陽安關，禦敵於巴蜀之外。
隻是嚴顏的軍隊還沒有出發，就有探馬來報，董仲穎的手下郭汜並沒有等軍隊完全集結，就從漢中出兵，三天兵抵陽安關下，守關的孫肇猝不及防，被郭汜攻破了陽安關，自己也死於亂軍之中。
聽聞這個消息，劉焉非常的驚慌，他對自己的手下說道“董仲穎頗有用兵的才能，他迅速攻破了陽安關，打開了巴蜀的門戶，現在我們該怎麼辦？昔日秦王攻滅了巴蜀，現在董仲穎以大漢秦王的身份來攻打我們，這件事情寓意不詳。”
彆駕張肅說道“昔日高祖攻滅秦國，現在陛下又以秦王名號授予董仲穎，其打算以大漢之氣運壓製董仲穎，故即使董仲穎號秦王，必不能滅巴蜀。”
劉焉說道“你說的話非常有道理，但是現在陽安關已經丟失，我們現在該怎麼辦呢？”
張肅說道“不如我們守白水，馬鳴層層抵抗，削弱董仲穎的兵力，瓦解他的士氣，等他軍隊疲憊了，我們再和他進行決戰，或許可以擊破董仲穎。”
這時候有人說道“如果按照這樣的策略，那麼巴蜀就危險了。”
劉焉視之，原來是名士法真之孫，現在是他帳下幕僚的法正。
法正說道“雖然我們擁兵十數萬，但益州廣大，我們有許多地方堅守，可用之兵，不足十萬。昔日關東諸侯群起攻，董仲穎能夠聚兵二十萬，現在董仲穎的勢力比起那時候強上太多，故董仲穎兵多，而我們兵少。”
“分兵守住各處險要固然可以減緩董仲穎進軍的速度，但是卻會損耗兵力，董仲穎有半國之力而我們僅一州之地，怎麼可能消耗過。況且白水地狹路多，非爭戰之所、馬鳴歧路眾多，後路恐被抄襲後路，不如且退去劍閣。”
“劍閣地勢險要，也是蜀中最後的門戶，劍閣一失，蜀中必不可守，不如強守劍閣，拉長董仲穎的補給線，或許事情還有轉機。”
法正的話語說完了，劉焉等人沒有說話。
過了一陣，劉焉說道“後生可畏，此舉慎善。”
於是劉焉轉向劍閣，不停加固劍閣的防禦，同時傳檄益州各地，請他們發兵前去劍閣固守。甚至劉焉寫了一封信給劉表，希望他可以看在同樣是漢室宗親的麵子上拉他一把。
沒有了劉焉軍隊的抵抗，很快，郭汜的軍隊就攻到了劍閣。
這一次郭汜打不過去了，因為他手上隻有四萬人，而劉焉在劍閣的守軍足足有十一萬，並且劉焉親自率領軍隊，軍隊的士氣也非常高昂。
郭汜並沒有因為兵少而懼怕，反而在劍閣外紮營，和劉焉進行對峙。
而此時的李傕，才剛剛集合好自己的軍隊，從隴西開始了他的進軍。
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