蒙古騎兵一口氣撤退了百餘裡，一直碰到從陸路回援眉州的劉大耳部才稍稍停了下來，率領這支千人眉州軍的是劉大耳機的一名心腹裨將。忽都派人告訴這名裨將眉州城已被占領，霹靂軍實力極為強大，不若退回嘉定再作打算。這裨將聽了忽都的消息十分猶豫，他雖然並不懼怕霹靂軍，但能讓狂妄的蒙古騎兵退避三舍，占領眉州的霹靂軍想來也是軍力強悍，至少是人數眾多。即便自己再急行軍兩日趕到，人疲馬乏之際隻怕也不是對手，甚至會一敗塗地。不過劉大耳嚴令務必奪回眉州，手下的兵卒也吵嚷著回家。這裨將猶豫多時，最終決定全軍就地歇息，派人去請示劉大耳退還是進。
忽都率軍從眉州撤退之時，分彆派了輕騎去報告紐璘和劉大耳。他告訴紐璘霹靂軍即將大舉南下，圍攻嘉定城的時間已經不多了，告訴劉大耳則是讓他趕緊撤回嘉定，因為霹強大的水軍已經出動了。得到消息的紐璘一方麵加大了攻城的力度，限定新附軍三日內拿下嘉定，另一方麵又讓信使告訴忽都，將從陸路朝眉州進發的劉大耳部帶回嘉定。紐璘知忽都絕非膽小怯戰之輩，而能讓一千蒙古騎兵退卻的對手，絕對能消滅劉大耳那支千人步兵。
坐鎮水軍的劉大耳初接到忽都送來的消息之時，心中陡生輕蔑之意，這一刻在他心中，威名赫赫的蒙古騎兵也不過如此。那忽都枉稱為悍將，竟然被一群從事雜役的廂軍嚇退，對方不就是有些火器而已麼。在官軍的體係中，四川、兩淮和荊襄戰場的邊軍戰力最強，接下來則是內地各州府的正規軍，而主要從事輯捕盜匪和雜役廂軍戰力極為低下，說是湊數的也不為過。劉大耳自視為邊軍中的精銳，自然瞧不起以廂軍征糧隊起家的霹靂軍。
雖然逆水行船速度不快，但劉大耳所率水軍卻仍比陸路進發的步軍速度快了許多，再走一日便可到達眉州城。劉大耳命令水軍繼續前進，在他看來即便眉州城已失但他有信心重新奪回來。隻不過眉州城逃回來騎兵帶來的消息讓他感到怒怕交加，這些被逼去試探性進攻的騎兵，逃生之後徑直找到了劉大耳。怒的是忽都竟然將自己的騎兵派去充作炮灰，要知道那二百名騎兵可是他的寶貝，不僅裝備最好訓練也最充足。怕的是那些殘兵告訴他，霹靂軍兩輪火炮便將他們團滅，而他們的人數更有萬人之多。
劉大耳對忽都的提醒雖不在意，卻不得不重視逃回來騎兵的話。他對這支騎兵極為倚重，選拔人員除了武藝精湛之外，必須還得是俯首貼耳之人。當然劉大耳對這支騎兵也是十分信任，每日都是好吃好喝，待遇不比軍官和親兵差。這些騎兵眾口一致，讓劉大耳驀然發現，霹靂軍不知何時已發展成為一個龐然大物了，再也不是崇慶府那支廂軍了。俞興主政嘉定之時，霹靂軍為了防止其打壓刻意隱藏實力，在與嘉定軍的交往中也處處示弱，一旦有矛盾也是處處忍讓，故俞興手下的驕兵悍將自然不把霹靂軍放在眼中。曹知州也曾提醒劉大耳注意霹靂軍，反被其私下譏笑雅州軍力孱弱，錯把家貓認作老虎。
當下霹靂軍治下有人口五十萬左右，這些人口中青壯居多，由於能吃飽穿暖加之有必要的醫療條件，加之夜校、掃盲班的開設，素質比其他地方高出一大截。雖然當下隻有四百萬餘畝土地，但皆為膏肥良田加之一年兩熟，即便平年也能做到糧食富餘。更重要的是霹靂軍還有數十座大大小小的礦山和工廠，產業工人數萬人，還能通過商隊源源不斷從外界獲取資源資金，這樣實力已不遜於四川製置司所在地重慶府了。隻不過霹靂軍對外一向低調，又實行保密製度，即便外界有人知道霹靂軍外顯實力隻是冰山一角，但根本不知道具體情況，劉大耳這種井底之蛙更是如此。
“三十六計，走為上策”。劉大耳一麵下令水軍撤回嘉定，一麵派人去通知陸路的眉州軍也返回嘉定。隻不過這個撤軍命令下達的太晚了，就在眉州水軍船隻紛紛掉轉船頭之際，上遊出現了大批的船隻。這些船隻約有一百餘艘，其中有不少大船，它們順水而下如牆列進，趁著眉州軍調轉船頭的混亂之際直撲了過來。劉大耳見狀，急令後部戰船回頭迎戰，以掩護主力的撤退。這個命令無疑是正確的，它能讓眉州水軍部分船隻和劉大耳逃出生天。隻不過人生都是自私的，特彆是劉大耳一向刻薄寡恩，眉州士卒那裡肯自願去做斷後這種必死之事。當下都紛紛奪船，爭先恐後地逃跑。
眉州水軍雖然也有百餘艘船千餘人，與霹靂軍船隻人數相差不多，但水軍旅大船多，兵員素質也不可同日而語，在武器裝備上更形成了碾壓性的代差。加之霹靂軍占據了上遊優勢，眉州水軍船隻又慌於逃命陣形混亂，故戰鬥結果毫無懸念地一邊倒。除了有幾艘眉州火戰船悍不畏死的攻擊造成了些許麻煩外，此戰水軍旅的攻擊可以稱得上是行雲流水，一氣嗬成，不到半個時辰便將眉州水軍大部殲滅，連劉大耳也死在火炮之下，隻有少數輕快小船逃出了生天。實際上劉大耳在被包圍時也曾試圖投降，隻不過隨著樂全安手一揮，他便被打成了篩子。
此戰之前的軍政聯席會議上，歐陽軒明確要求絕不放過劉大耳和曹知州等降蒙首惡。一方麵是霹靂軍已經樹立了堅定的抗蒙形象，也不再需要通過公開審判、懸首示眾等方式來震懾潛在的漢奸。另一方麵是劉大耳和曹知州降蒙前屬於地方主官，將其俘獲需要通過司法程序，需要四川製置司甚至臨安的批文才能處決。這兩人的關係盤根錯節，也有不少朝中重臣收過其賄賂，把他們留著難免夜長夢多。故歐陽軒命令不接受這些漢奸頭子的投降，而是要當場擊斃。
全殲眉州水軍之後，水軍旅南下嘉定便是坦途，當下樂全安便留了後隊打掃戰場，又派人將抓獲的幾百俘虜送回眉州，自率前軍徑直往嘉定而去。水軍南下之後，曹二狗命騎兵在前開道，又派了輕裝步兵沿官道兩旁邊山徑前出偵察，自己則率領野戰師的主力往嘉定出發。
得知水軍全軍覆滅和劉大耳身死的消息之後，眉州步軍嘩變了。原本這些步軍在得到劉大耳的命令後，正準備返回嘉定，此時忽都在紐璘的命令下前來準備護送——或者說押送他們。騎兵在眉州城下被當作炮灰，讓這些步軍極為不滿，不願隨同蒙古騎兵行動。領軍的裨將好言勸慰士卒，就在手下勉強答應之時，忽都卻等不及了。在他看來當下嘉定戰事正酣，急需要炮灰攻城，而這裨將卻在這裡期期艾艾實屬貽誤戰機，便下令將裨將斬殺了。這裨將一死，這些眉州步軍士兵便群龍無首，在夜裡便嘩變了。