百家奴報告給紐璘的軍情並不完全準確。進攻簡州和資州的確實是曹二狗，其麾下的第一師也是霹靂軍當之無愧的第一主力，但並沒有一萬人。第一師有兩個步兵旅、一個水軍旅、一個騎兵旅和一個師部旅，全部總共也就七千五百人。在此次戰役之中，參謀部抽調了第一師水軍旅的一個主力營支援昝萬壽神瀘州之戰，師部旅的一個營則留守雲頂城。絕對主力的騎兵旅也並沒有隨行，而在遂行其他重要作戰任務。
故曹二狗此次進攻簡資兩州，其麾下隻有水軍旅、師部旅的一部及兩個步兵旅，總兵力為五千人。
不過實在要說上萬人也沒有錯，因為隨行的還有運送輜重後勤的五千基乾民兵。這些基乾民兵戰力其實不弱於新附軍，實在要將其納入軍隊人數也不能算錯，這也是百家奴將其誤認為他們也是正規軍的原因。當然，即便這些基乾民兵不參戰，五千霹靂軍正規軍的戰力也是極為可怖。兩個步兵旅便有大小火炮幾百門，其中包括威力極大的新型野戰重炮幾十門，水軍旅也有重炮數十門。這些重炮便是這個世代的究極武器，如果集火射擊，沒有任何城防設施能抵擋得住。
正如紐璘一樣，劉黑馬也認為霹靂軍主力已經水路前往瀘州，而神臂城才是雙方的角力戰場。這個判斷讓他一度產生了偷襲雲頂城的想法。隻要奪回雲頂城，便可占據戰略主動權，進而對成都平原徐徐圖之。不過想到雲頂城的險峻和火炮的犀利，他又絕了冒險出擊的念頭，轉而專注於簡州城的防禦。
作為兩軍對峙的最前線，即便紐璘南下帶走了大量的精銳，簡州城仍駐有三千精銳蒙古漢軍士兵。這些蒙古漢軍是劉黑馬最後的資本和底牌，其戰力抵得上六千新附軍的戰力。從成都退守此地後，為了防止霹靂軍的進攻，劉黑馬花了血本構築了城防體係，也仿造了不少火炮安防在城頭。在他看來即便霹靂軍來攻，短時間也拿不下簡州城，而隻要等援軍一到，攻城的霹靂軍將會進退兩難。
簡州城地處內江水即歐陽軒所稱的沱江邊。為防止上遊的霹靂軍水軍進攻，劉黑馬命人在城上遊三裡處河中淺灘險要處設置了水障。在這個距離上，雖然霹靂軍的重炮能打到簡州城牆，但殺傷力已經大大減弱。實際上，蒙軍曾試圖在更上遊的地方構築水障，卻因河水湍急而無功而返。
反複推演之後，劉黑馬認為霹靂軍的火炮戰船在短時間內對簡州城構不成威脅，其又在城牆之前和城中構築了不少防炮工事，又自持手下蒙古漢軍戰力強悍，加之對戰局的誤判，這才有了他不斷催促紐璘南下神臂城之舉。
曹二狗雖然性格剛烈，卻也是個謀定而後動之人。他知道劉黑馬對水軍炮船必有防備，故其揮師攻打簡州，他給水軍旅指派的任務並不是攻城略地，而是爭奪製水權控製河麵，以確保隨行的數百艘運輸船的絕對安全。這些運輸船除了運載著糧草和輜重外，其運載的最重要物資便是兩個步兵旅的火炮。
由於船隻數量有限，第一師的步兵旅及師部旅的士兵並沒有乘船，而是沿著沱江邊的道路前行，這自然沒有瞞過蒙軍的眼睛。隻不過霹靂軍行軍線路都在戰船火炮之下，而劉黑馬手下的騎兵也被調往其他戰場，隻能眼睜睜看著霹靂軍逼近而無可奈何。
第一師的船隻在簡州城北三裡的水障處靠了岸，沿岸而來的步兵則前進到離城二裡處開始紮下營壘。劉黑馬趁霹靂軍立足未穩之際，派其子劉元禮率軍突襲正在構築營壘的霹靂軍，卻在戰船火炮一通猛射下死傷慘重，隻得狼狽逃了回去。實際上，上岸的霹靂軍士兵早已手持火槍和長矛，列著整齊的方陣，嚴密保護著構築營壘的基乾民兵，即便蒙軍衝過來也無隙可趁。
得益於犀利的挖掘工具和充足的鐵製框架及大量的麻袋，加之民兵數量眾多，僅用半天時間，霹靂軍的營壘便修築完畢。在此過程中，劉黑馬又命人用火炮轟擊霹靂軍的營壘，卻發現仿造的火炮射程不夠，根本射不到霹靂軍營地。蒙軍的工匠雖然想儘了辦法，但由於其並沒有掌握火器的原理，加之製鐵和火藥工藝落後，其火炮雖然有城牆高度的加持，卻也打不到曹二狗精心選擇的營址。偶爾滾落過來的炮彈也是軟綿無力，並無殺傷力。
營址修築完成之後，霹靂軍士兵又將步兵旅的火炮從船上推了下來。判斷火炮威力最簡單粗暴的方法便是看其炮管長度和口徑，一般來說炮管越長便打得越遠，口徑越大威力也就越大。為了保證火炮的威力，步兵旅的火炮都十分沉重，輕者也有三百斤，最重的甚至在千斤以上，這還是霹靂軍鋼材質過硬製炮工藝選進，又千方百計進行減重之後的重量。
如此大的重量，火炮的威力自然不弱。就那千斤重炮來說，其發射的鐵彈重達十餘斤，射程達四裡之遠；三百斤輕型野戰其鐵彈重四斤，有效射程也能達到二裡半，這也是霹靂軍將營地設在簡州城外二裡地的原因。這些烏黑的大家夥都有鐵製的雙輪炮架，平日由騾馬拖曳。此次為了節省畜力便通過水路運輸，隻需在河岸鋪設好厚木板，直接拖下來便可，倒也十分方便。
霹靂軍的重炮部署完成之時，便是簡州城破之時。數百門火炮集火射擊之下，簡州城門和吊橋被炸得支離破碎，城牆也在密集重炮之下轟然倒塌了幾段。正在牆頭指揮的劉黑馬眼見自已苦心經營的城防在幾輪火炮之後被摧毀，手下士兵也死傷慘重，又急又懼之下隻覺得喉嚨一甜，鮮血便從嘴角湧出，身體便軟軟倒了下去。在其身旁的劉元禮大驚，急忙命親兵抬著往南門撤去。
這劉黑馬病倒，守城的重任便落到了耶律買柱身上。他見霹靂軍火炮凶猛，人數又是已方數倍，知道簡州已無法守住，便懇請劉元禮帶著昏迷中的劉黑馬撤退到資州，自己則率人前去堵住缺口。眼下城池的門戶大開，霹靂軍士兵在揗盾的掩護下，正源源不斷地朝缺口湧來。
耶律買柱也是極為悍勇，他率領手下躲在缺口後死戰不退。因為炮管已發燙，也為了避免誤傷，霹靂軍的火炮已停止了發射，故缺口處的戰鬥變成了短兵相接的肉搏戰。雖然霹靂軍有手雷和火槍這兩種大殺器，可蒙古漢軍也有弓弩也有手雷——雖然效果遠不如霹靂軍，甚至還有蒙軍士兵抱著火藥包與霹靂軍士兵同歸於儘。
曹二狗為了減少傷亡，隻得命士兵退回來，先用炮火犁地之後再進行攻擊，如此反複多次才將城中蒙軍徹底殲滅，直至天色將黑時分才將簡州城徹底控製。重炮之下眾生平等，守城之將耶律買柱雖然悍勇，卻也在炮火之下一命嗚呼，成為第一師此戰功勞簿上的最亮眼的名字。
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