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東漢豫州，包括汝南郡、潁川郡、沛王國、陳王國、梁王國、魯王國等，有縣九十七個，地處中原腹地，人口眾多。
而豪門世家也多，汝南郡，以袁紹、袁術為代表的袁氏家族；潁川郡，以荀彧、荀攸為代表的荀氏家族，陳群為代表的陳氏家族，鐘由、鐘會為代表的鐘氏家族；沛國，曹氏家族，以夏侯惇、夏侯淵、夏侯尚，夏侯玄、夏侯和為代表的夏侯家族，都成為了影響三國時代的重要力量。
自黃巾之亂以來，豫州完全亂成了一鍋粥，因為豫州缺乏一個相對強大且有控製力的統治者，無法維持一時的安穩，這就導致內部豪強橫行，也吸引了外部的一些強大諸侯來爭奪。
黃巾起義籌備了十幾年，爆發時波及了青州、徐州、幽州、冀州、荊州、揚州、兗州、豫州八個州，其中豫州算是重災區之一。東漢官軍與黃巾軍之間的重要戰役“長社之戰”，地點就在豫州潁川郡長社縣。
除此之外陳國、汝南等地都是黃巾軍肆虐的地區，雖然黃巾軍最終被平定，但是在豫州等地仍然有複起的土壤，由黃巾起義衍生的黃巾軍餘黨仍然活躍，比如劉辟、龔都的黃巾勢力。
除了黃巾餘黨以外，豫州內部也存在諸多的小勢力，這在其他地區也是比較普遍的現象。
東漢末年起義軍、盜賊遍地都是，那麼利用家族或者其他力量組成軍事力量自保成為一種很普遍的現象。在豫州也是如此，這些力量當然達不到逐鹿中原或者裂土分疆的程度，但也不能夠完全忽視，他們直接為了各自的利益，也是互相征伐。
比如曹操手下的許褚就是類似的情況，聚集宗族形成一支軍事力量，還與汝南葛陂黃巾交戰過；還有魏延麾下的陳到，也是聚集了地方鄉勇，一直與平輿的黃巾餘黨交戰。
當地的這些小勢力僅能做到自保，但是一些大諸侯也來爭奪和染指豫州。
袁紹和袁術兄弟都展開過對豫州的爭奪，袁紹雄踞河北，對於領土隔著兗州和司隸的豫州控製有限，於是他派人南下拉攏豫州的黃巾餘黨和當地豪強，汝南的劉辟、龔都就是被袁紹拉攏成功的代表。
而袁術以孫堅為豫州刺史，也在一定程度上控製了豫州，孫堅被黃祖射殺後，袁術被曹操一路追到淮南，這個時候又重新開始爭奪豫州，令孫堅的侄子孫賁為豫州刺史，又令孫堅從弟孫香為汝南太守。
在建安二年即公元197年）袁術派張闓刺殺陳王劉寵、陳相駱俊，又侵占了陳國，另外袁術集團中還有沛國相舒仲應，可見袁術對豫州的滲透還算比較強勢。
除袁紹、袁術這兩個比較強大的軍閥以外，徐州牧陶謙也涉足到豫州的爭奪當中。曹操進攻陶謙的時候，公孫瓚的部下田楷、劉備支援陶謙，陶謙挖走劉備作為自己的部下，並且表劉備為豫州刺史。
此時的豫州汝南郡平輿縣，城頭上一人身長七尺五寸，兩耳垂肩，雙手過膝，眼睛能看到自己的耳朵，麵如冠玉，唇若塗脂，喜怒不形於色，此人便是從袁紹處來汝南支援劉辟、龔都黃巾勢力的劉備，他字玄德，西漢中山靖王劉勝之後，當今天子皇叔，大漢豫州牧、左將軍。
劉備身旁站著兩名威風凜凜的武將，其中一人身長九尺，髯長二尺，麵若重棗，丹鳳眼、臥蠶眉，相貌堂堂，英氣逼人，霸氣十足。另一人身長八尺,豹頭環眼,燕頷虎須,聲若巨雷,勢如奔馬。
這二人便是劉備的結義兄弟，關羽關雲長和張飛張翼德。
劉備看著銀裝素裹的城外發呆，寒風中他一點都不覺得冷。
“大哥，你在想什麼呢？”
紅臉的關羽看著失神的劉備問道。
“雲長啊，官渡之戰袁紹十幾萬兵馬一夜之間敗於數萬兵馬的曹操之手，這是何道理啊。”
劉備意味深長地說道。
“袁紹是蠢貨，就是十幾萬頭豬伸著脖子讓曹操砍，那也得砍個幾天幾夜啊。”
一旁的張飛提起袁紹就來氣，大嗓門張口就罵道。
但是被劉備瞪了一眼，畢竟在自己最落魄的時候袁紹收留過他。
“是啊，曹操極善用兵，是謀主更是兵家，手下猛將如雲，謀臣如雨，而袁紹雖兵精糧足，卻不是曹操的對手。”
關羽搖了搖頭，他內心孤傲，除了劉備誰都看不上，但是見過曹操之後，對曹操也很是欽佩。
“蔡陽雖然被我們擊敗了，但是曹仁、曹洪現在駐守在上蔡，等到明年春暖花開，曹軍必定卷土重來，到時候我們該怎麼辦呢？”
這才是劉備心中所擔憂的，袁紹都不是曹操的對手，而自己手下隻有數千人，除了自己和趙雲從北方帶來的兩千多精兵外，其他的都是劉辟、龔都的黃巾軍，豈是兵鋒正盛的曹軍的對手。
“大哥，怕他作甚，等曹仁、曹洪率軍前來，我去捅他們一萬個透明窟窿，看他們還敢不敢跟大哥作對。”
張飛勇武過人，脾氣也很爆，藝高人膽大。
“三弟，曹仁、曹洪咱們可以對付，假如曹操親自率軍前來該怎麼辦？”
關羽也覺得戰勝曹仁兄弟綽綽有餘，就怕曹操率主力前來。
張飛雖然魯莽但也不是傻子，聽完關羽所言不再說話。
“對了二弟，現在平輿城內有多少兵馬？”
劉備看著關羽問道。
“大哥，整編了黃巾軍以及蔡陽的敗軍後，總計得兵馬六千餘人，子龍正在加緊訓練。”
“大哥不用擔心，相信用不了多久，也能成為一支強軍，與曹軍有一戰之力。”
關羽看劉備有點憂愁故而寬慰道。
“二弟三弟，據簡雍報告，我們的糧草也不多了，怕影響軍心一直沒有告訴大家。”
劉備除了擔心曹軍來攻外，也為大軍的糧草不足而擔憂。
豫州的亂局導致很多百姓要麼死於戰亂，要麼拖家帶口、背井離鄉遷移至彆的地方，汝南平輿縣，劉辟、龔都又在這裡折騰了多年，更是十室九空，經常靠打劫過往的商販和行人來補充物資，之前鄧展經過汝南時就是被他們伏擊了。
劉備到達汝南後，自詡仁義，不許手下兵士劫掠百姓和過往行人，使得糧草更為稀缺。上次擊敗蔡陽後，俘獲了曹軍大量糧草，能使大軍度過寒冬，但是劉備又將糧食拿出一部分用來救濟城內的饑民，這樣就又缺糧食了。