他猛然抱起繈褓之中啼哭不停的嬰兒，也是他的孩子，然後衝了出去。
嬰兒的啼哭聲，煙花綻放的聲音，街道上人們歡呼的聲音，交雜在一起！
這個父親，抱著孩子，來到了河邊，他突然停下了腳步，嬰兒的啼哭聲依然響亮，儘管因為孩子是個怪胎，讓這位父親無法接受，可是那一刻，他還是遲疑了。
這個時候，不遠處有巡邏的人發現了他，仿佛聽到了嬰兒的啼哭聲。
他抱著孩子就跑，巡警在後麵吹著口哨追上去。
他沿著河不停地奔跑，他終於在不知道跑了多久之後，在一個巷子裡避開了巡警。
他不知道這裡是哪裡，但是他還是把孩子放在了樓梯的台階上，然後把身上的錢塞到了繈褓之中。
突然樓梯上的門打開了，這位拋棄了兒子的父親，連忙躲在了牆壁後麵。
黑人女人奎尼和另外一個男人正在**，見此，他知道她們一定會發現孩子的，於是決然地離開。
原來這裡是一家養老院，兩人在下樓梯的時候差點踩到了嬰兒，嬰兒被嚇地大聲啼哭起來。
奎尼掀開繈褓，同樣的也被嚇了一跳。
因為這個嬰兒，本傑明巴頓，皺巴巴的，渾然不像尋常的嬰孩，更像是一個老頭！
這一幕也讓影院內的觀眾都忍不住驚呼了起來。
男人建議交給警察處理，但是善良的女人卻看著孩子忍不住心疼起來：“可憐的孩子！肯定沒有人願意收留他，來，寶貝！”
她抱起了這個被拋棄的“怪胎”！
她把孩子帶進了養老院：“你醜的像個舊罐子，可是你依然是上帝的孩子！”
她把孩子放在了大抽屜裡麵。
然後去處理事情。
一個老太太一直說著自己的項鏈丟了，那是她姐姐給她的，她說一定是有人偷了她的項鏈。
可是項鏈就掛在她的脖子上！
養老院裡麵，最多的自然是老人了，醫生正在給老人檢查身體，老護士奎尼找到了醫生，請求他的幫助。
她讓醫生幫忙給孩子檢查身體。
連醫生也驚歎：“我從未見過，白內障到幾乎失明，我不確定他能不能聽到，從骨骼上看，他有嚴重的關節炎，他的皮膚完全沒有彈性，手腳都硬化了，他的身體正在衰退，完全不像是一個剛出生的嬰兒，更像是個80多歲，行將就木的老人！”
奎尼問道：“他會死嗎？”
“生活還沒有開始，他的身體就不行了，他從哪裡來的？”醫生問道。
“我姐姐的孩子，她遭遇了不幸！”奎尼並沒有告訴醫生，孩子是被拋棄在養老院門口的。
“可憐的孩子，真的是太不幸了，還是個白人！”
醫生試圖勸說她：“有些地方專門收養這樣的棄嬰，奎尼，這兒沒有地方再養一張嘴了，儘管基金會會出於好意，可他們還是覺得這個地方是個大麻煩，一個孩子......”
“你剛才說他活不長......”奎尼顯然沒有聽進去那麼多，她隻是想知道孩子是不是真的活不長。
“有些生物注定無法存活！”
這個時候，孩子叫喚了一聲，讓奎尼連連搖頭。
她不願意相信這一切。
她看著孩子說：“不，這個孩子，他是個奇跡，這是肯定的！可惜不是大家企盼的那種奇跡！”
終於，她還是決定留下孩子，並且把他介紹給養老院的其他老人們。
“他的名字叫......本傑明，他的身體並不好，我們得好好照顧他！”
和醫生的態度不同的是，這裡的老人們，對孩子並沒有那麼的抗拒，有老人說自己養過十個孩子，每個都照顧的很好，可是當看到本傑明的時候，她卻說：“天哪，他跟我的前夫真的很像！”
“看，他先天早衰，羅斯醫生說他活不久！”
可是聽到這句話，老人們卻並不在意，反而還開玩笑地說：“歡迎加入俱樂部！”
因為，這裡是養老院，他們這些人，都是活不了多久的老人啊！
這個時候繈褓之中的本傑明竟然笑了。
頓時眾人都看著他笑了。
就這樣，這個叫本傑明的孩子，正式入住這個養老院。
隻是夜裡，奎尼的男友卻無法接受，他說：“你瘋了嗎？我知道你沒辦法擁有自己的孩子，可是你也不能撫養這個......他一點都不像人！”
男友轉身要走，她乞求著他不要離開。
男人終於還是心軟了。
奎尼看了孩子一眼對男人說：“你永遠也不知道接下來會發生什麼！”
兩人重歸於好。
本傑明也正式地成為了養老院的獨特的一員。
“看來我找到家了！”
鏡頭回轉到病房內，卡洛琳一臉錯愕地問：“這些都是真的嗎？”
“你的聲音真好聽！”黛西女士卻依然答非所問。
“媽媽，這有一張舊電車票！”卡洛琳從日記本裡麵找到一張舊電車票放在母親的手心裡。
黛西卻繼續說著：“那座鐘一直走著，年複一年，年複一年......”
這個時候，其實大家都明白了這個鐘的寓意所在，因為本傑明的人生，就仿佛這個鐘表一般，是逆著走的！
在養老院裡麵的本傑明，他因為生來就老，身邊的也都是上了年紀的老人，甚至可以說，和他是一樣的。
這讓他甚至不知道自己其實隻是個孩子。
他以為自己和這裡的人一樣，是一個遲暮的老人！
鏡頭移動著，長大了一些的本傑明，出現在畫麵當中。
他戴著老花鏡，頭發稀疏，滿臉皺紋，甚至隻能坐輪椅，除了身材比其他人要矮小的多之外，仿佛他真的就是這些老人裡麵的一員！