十三姨因為一心拿著照相機沒有護好劉永福臨走前贈給黃飛鴻的那把寫有不平等條約的紙扇。黃飛鴻回來時看到十三姨拿著照相機對著燒毀的房子拍照，就說房子都燒快完了你還在拍照！
話音剛落，他走進房間，趕忙打開紙扇，條約的內容還在，唯獨“不平等條約”中的“不”字被燒毀了，一下子不平等條約變成了平等條約！
此時鏡頭給燒毀的紙扇一個大大的特寫，再看看旁邊“吾土吾民”的牌匾，黃飛鴻一時怒火中天，將十三姨一頓痛罵，罵她整天就知道玩這些西洋的破玩意兒。寶芝林被燒，紙扇被毀，一切代表著傳統與民族自尊的舊的東西都不在了，可是西洋的東西善存，家仇國恨、民族的屈辱、文明的衝突，一時間百感交集，這一怒是對過去的痛心更是對前途的迷茫。當自己所擁有的一切消失殆儘時，麵對未知的新的未來，我們是全然接受，還是原地觀望？這不是黃飛鴻一個人的問題，也不是晚清那一個時代的問題。
官府的人來了，可是結果他們的態度卻讓人無比的憤懣。
關鍵時候，神父出現願意幫寶芝林做證，衙門的人也沒有借口了。
開始到處找沙河幫的人，可是這個時候沙河幫的人卻找到了洋人，他知道洋人一直在忽悠“豬仔”送到美洲大陸上去開礦，他就自告奮勇說可以送女人過去。
但是對方卻是說：“我們的官方不允許，不允許他們有老婆，不允許他們有後代，不允許他們在金山生根！”
可是沙河幫的人卻表示他根本不是給那些人送老婆，而是送過去當女支。
他提出了讓洋人幫他乾掉黃飛鴻！
聽到黃飛鴻的名字，洋人就想起來了，他說他明天約黃飛鴻去看戲，就算到時候他不死在沙河幫的人手上也會死在衙門的人手上。
夜裡有“豬仔”從洋人的船上跳船逃離。
第二天戲班看戲，結果有人刺殺，洋人根本不顧普通民眾死活，直接開槍，眼看著一個個無辜的人死於槍口之下，黃飛鴻憤怒地朝著洋人的槍隊動了手。
黃飛鴻終於發現了那些殺手都是衝著他來的。
他讓十三姨帶著神父躲起來。
洋人看到那些沙河幫的人殺不了黃飛鴻，直接掏槍，結果卻沒想到神父在千鈞一發的時候，替黃飛鴻擋了一槍！
沙河幫的人和洋人離開之後，黃飛鴻把傷者都帶到了寶芝林。
可是雖然黃飛鴻儘力救治，但是卻依然還是一個接一個的死去。
牙擦蘇回國來是為了跟黃飛鴻學習中醫的，但是施救過程中，他看到連黃飛鴻的醫術也沒有發揮作用，百姓痛苦死去，牙擦蘇在角落處默默流淚了，他的尋根之路遇到了巨大的打擊和挫折，對傳統文化的態度從學習到質疑，夜晚，他收拾好行李，穿上洋裝，將剪掉的辮子遞給黃飛鴻，想辭彆出國學習西醫！
這一事件對黃飛鴻的打擊無疑是巨大的，自己最親近的人從學西醫到學中醫最後到還是要去學西醫，本以為能在傳統與現代，華國與西方之間找到一種平衡，可這種平衡剛沒過多久便被牙擦蘇的斷發出走所打破。現實與理想背離給黃飛鴻帶來了巨大的衝擊！
另外一邊嚴振東因為想開館收徒，開辟自己的武術事業，可是卻身無分文，朝不保夕，又被當地人排擠，他打傷了對方的徒弟，結果惹來了師傅。
兩人一場打鬥，最終嚴振東技高一籌，在眾多人包括梁寬等人的圍觀下，打敗了對手。
梁寬見到嚴振東武藝高超，一路跟了上去想要拜他為師！
可是嚴振東卻歎氣道：“功夫好有什麼用，不是自己的地方，一樣是窮途末路！
為了在這裡揚名立萬，他問梁寬這裡最能打的是誰，問是不是黃飛鴻！
嚴振東於是就想要挑戰黃飛鴻，來打出自己的名氣。
翌日，嚴振東和梁寬就登門挑戰，黃飛鴻正值寶芝林被燒，徒弟牙擦蘇遠走他鄉，而凶手卻逍遙法外，衙門倒打一耙，可以說同樣的在氣頭上，但是他還是克製，可是嚴振東卻不管不顧地出手了。
兩人在雨中來了一場精彩的對決。
可惜的是，中途被十三姨打岔，黃飛鴻分神之下被嚴振東踢了一腳，嚴振東卻覺得贏得太簡單，拆掉了寶芝林的牌匾逼迫黃飛鴻明天再比一場。
結果前腳他們剛走，提督積善就帶兵上門，這一次黃飛鴻沒有繼續妥協，可是最終為了保護寶芝林的其他人，他自願束手就縛，被積善抓走。
另外一邊，牙擦蘇帶著十三姨想要逃離，可是中途卻遇上了沙河幫的人，結果十三姨也被抓。
嚴振東因為挑戰黃飛鴻的消息傳出，可是黃飛鴻卻被抓根本不能赴約，一時間名聲大噪，沙河幫的人見此，就拉他入夥。
黃飛鴻入獄之後，獄卒因為佩服黃飛鴻的為人，想要放他離開，可是黃飛鴻此時此刻卻依然還堅守著自己的底線。
“國有國法，我就這麼走了算什麼規矩？”
就在這個時候，牙擦蘇及時趕到告訴了黃飛鴻十三姨被沙河幫的人抓走的事情，黃飛鴻聽到十三姨被抓，終於不再堅守，破獄而出。
另外一邊，梁寬跟著嚴振東，水漲船高，被沙河幫的人奉為大師兄。
可是他卻發現了沙河幫正在做的事情，當在門外見到沙河幫的人把抓來的女人拉去淩辱，良心未泯的他，再也坐不住，當即揮起拳頭和沙河幫的人打成了一團。
結果被沙河幫眾口一詞倒打一耙，而嚴振東此時此刻根本就不顧所謂的道義，他一心隻想揚名立萬。
關鍵時候，黃飛鴻帶著徒弟和民團的兄弟殺到。
黃飛鴻和嚴振東在船艙裡麵來了一場最終對決。
黃飛鴻含怒出手，嚴振東根本不敵，但是黃飛鴻隻是割掉了他的頭發，並沒有殺人。
結果戲劇性的是，嚴振東出來的時候，卻被洋人的槍亂槍打死。
臨終前，他終於明白了，他對黃飛鴻說：“我們的功夫再棒，也敵不過洋槍洋炮”。
最後，洋人抓人送去舊金山的事情泄露，積善被挾持，黃飛鴻關鍵時候救下了積善。
因為被黃飛鴻救了，再加上這對於他也是大功一件，又是大庭廣眾之下，那麼多人見到，積善就立刻變了顏色。
最後的一幕也是這部電影的主題之一。
提督大人積善與黃飛鴻站在船頭眺望遠方，提督大人說：“金山，到底世界上有金山麼？”
黃飛鴻回答：“如果這個世界真有金山的話，這些洋船為什麼要來我們的港口呢？也許我們已經站在金山上了。”
電影的最後，黃飛鴻終於穿上了西裝，其實也代表著，他思想上的改變！
(本章完)
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