成嘉奪回郢都，不見莊王，因而大驚，乃命潘崇守城，親自帶兵隨後追趕。北行至廬，適逢戢梁護送莊王南歸，兩下相遇，君臣得以再會。戢梁又獻上公子燮及鬥克首級，成嘉大喜，奏請莊王，便使戢梁為廬國之君，然後班師重返郢都。楚國內亂，至此遂平。
還於楚都未久，令尹成嘉積勞成疾，不治而亡。
楚莊王號哭終日，眾卿力勸方止，勉強升座治事。因為鬥般守城平叛之功，使其接任令尹，並命鬥越椒為司馬。鬥般字子揚，乃是鬥克之父。
蒍賈時任工正，因與鬥般叔父成得臣有仇，恐鬥般掌權後報複自己，乃向莊王進諂。
蒍賈：豈有子為叛賊，而其父不知者鬥克作亂之時，鬥般在京而不能止，複使大王被叛賊挾持，其必通謀。今若以令尹授之，則不啻於開門揖盜。
莊王被其諂言所惑，遂殺鬥般，命鬥越椒為令尹，蒍賈為司馬。
滿朝公卿未知何故竟生此變，無不驚亂。
楚莊王二年，晉國正卿趙盾遣上將軍郤缺為帥，引軍突襲蔡國。蔡莊侯派人向楚求救，楚莊王因心傷成嘉之死，並無心思理政，遂故作視而不見，拒不出兵。
不久蔡都失陷，莊侯隻得向郤缺投降求和，並於次年悲憤而亡。
此年楚國大饑，盜賊蜂起。先是巴國東部山戎族趁機來襲，攻打阜山；繼而東方夷、越之族趁機作亂，入侵楚國東南，攻占陽丘，威脅訾枝（今湖北鐘祥）。庸國發動蠻族諸部造反，麇人聚兵於選，欲攻郢都。
各地天災**，軍事告急，莊王卻躲在深宮之中，通宵達旦飲酒，不理政務。
眾卿見此，紛紛入宮進諫，請楚莊王升朝視事，賑災除盜，拒敵四方。莊王一概不聽，反將朝中之事皆都交由鬥越椒代理，並懸木牌於宮門，上書：進諫者，殺毋赦。
楚宮內有賢妃樊姬，心憂國事。因仗莊王寵愛，常借宴舞時屢次勸導莊王遠離聲色，卻收效甚微。樊姬為此不再梳妝打扮，終日蓬頭垢麵。莊王奇怪，問其為何不施粉黛。
樊姬奏道：大王整日沉迷酒色，荒廢國事，楚國將亡矣，我為誰粉黛豔妝耶
楚莊王聽後大奇，當即表示悔改。然而未久，舊病複發，又不問政。
樊姬遂請在紀南城垣築起高台，每夜登台，獨對星月梳妝。莊王愈奇，便問其故。
樊姬答道：大王曾應妾遠離聲色犬馬，勵精圖治，但又食言毀諾，是不在意妾身。故妾不如獨對星月，尚能彼此欣賞。
莊王稍悟，然不能改。大夫申無畏冒死入宮進諫，莊王右抱鄭姬，左抱蔡女，使刀手侍立於側，踞坐於席間，問道：大夫之來，欲飲酒乎欲聞樂乎抑有所欲言也
申無畏：臣非飲酒聽樂，是有惑不解，來求問於大王。
楚莊王：卿有何疑惑可試言之。
申無畏：臣行於郊外，有以隱語問於臣者。臣不得其解，故願聞於大王，以求解釋。
莊王大感興趣，笑而問道：先生大才，國人無不羨之。是何隱語，大夫竟不能解
申無畏：國有大鳥，身被五色，止於高阜三年，不見其飛，不聞其鳴。不知此何鳥也
莊王天縱聰明，聞弦歌而知雅意，於是笑道：寡人知之矣，是非凡鳥也。三年不飛，飛必衝天；三年不鳴，鳴必驚人。卿意我知，子其俟之！
申無畏再拜而退。
居十數日，莊王淫樂歌舞如故，更不朝會諸卿大夫，議論國政。
申無畏每日入朝，不見莊王升殿，於是長籲短歎。
大夫蘇從問道：我聞大人前番曾入宮求見大王，未知有何言語
申無畏便以隱語之事訴之。
蘇從慨然道：公能使王悟之，而不能使其行之。某既食君祿，當以死促其行也。
於是解劍闖宮。見內殿中歌舞正酣，入內更無他言，直趨王座，便即伏地大哭。
楚莊王嚇了一跳，問道：先生何至如此傷心
蘇從答道：臣將死也，豈不傷心楚將亡也，豈不流涕！
莊王大驚：卿因何作此危言
蘇從再拜言道：大王有命，進諫者死。臣欲進言，王不能聽，則必殺我。臣死之後，再無人進諫，則楚必亡。此非危言，乃實情也。
莊王大怒：卿既知我令，卻故犯之，何其蠢耶！
蘇從答道：臣之蠢王能知之，王之更蠢於臣者，不自知也。王若殺我，則成忠臣之名；楚國若亡，則主公則為亡國之君，求為匹夫而不可得，豈非更蠢於臣乎
莊王盯視蘇從，沉吟半晌，忽自席間坐起，以手撫蘇從之背，言道：卿敢以忠言死諫，寡人敢不從命！
隨即傳令，絕鐘鼓之懸，屏退鄭姬，疏遠蔡女，改立樊姬為夫人，使主宮政。
樊姬因問其故，莊王答道：寡人好獵，卿屢諫不從，遂不食鳥獸之肉；寡人好色，卿便隻對星月，此謂孤之賢內助，不立為夫人而何
乃遣散歌樂舞女，就而臨朝視事。
伍舉、蘇從連上策章，莊王納之。重任蔿賈、潘尪、屈蕩，以分令尹鬥越椒之權。
楚莊王當即親征，出兵攻伐庸國。
乃將楚軍分為兩隊，左軍以子越為將，從石溪出兵；右軍使子貝為帥，從仞地出兵；並聯絡秦國、巴國及蠻族部落，分進合擊。楚王親自督戰，將士拚力猛攻，庸國不支，迅即城破國滅，此後史上再無其國之名。
楚莊王取得親政以來第一場勝仗，且首戰便滅一國，楚人由此大振，舉國歡騰。
鄭侯聞此，便以晉國無信，屢受齊、宋賄賂，中途棄伐為由，再次叛晉，受盟於楚。
恰在這時，陳共公卒，靈公即位。楚莊王為製造北伐借口，並不派人前往吊唁。陳靈公怒叛楚國，與晉結盟。楚莊王見時機已到，立即親率大軍攻陳，繼而攻宋。
晉國執政正卿趙盾聞報，乃大會宋、陳、衛、曹諸**隊於棐林，攻鄭以救陳、宋。楚軍救鄭，耀武於北林，晉軍不敢應戰，諸侯皆退。
閃回結束。楚莊王一飛衝天，由此成為春秋霸主，壓倒晉國氣勢。
北林之役，晉軍不戰而退，宋、陳由此心寒，複又背晉歸楚，並指責晉國無信，不堪為中原諸侯之伯。趙盾見此，深以為憂，欲思一計，擺脫被動之局，怎奈彷徨不得。
門上有人入報：大人之弟趙穿，因鄭國背晉附楚，自鄭國解質歸晉，見在府外。
趙盾大喜，親自接出。見趙穿滿麵風霜之色，心中不忍，乃執弟之手泣道：使弟在外數年受苦，兄之罪也！
趙穿笑道：是何言也。弟當初是因敗於秦人獲罪，不乾兄長之事。今次回來，必複於秦國建功，為我趙氏爭光。
趙盾聞言大喜。當日夜間，請諸大夫過府，為趙穿接風洗塵。執政大夫設宴，文武百官誰敢不至由是濟濟一堂，慶賀公婿駙馬趙穿歸國，並議天下大勢。趙盾於席間說起宋、陳歸楚，並寄書責辱，頗為歎息不悅。
趙穿笑道：此非兄長不敵楚國，實因我遠楚而近秦，若全力南向擊楚，秦必擾我於後，此為後顧之憂也。宋、陳之責，實乃婦人之見，何必管他！
趙盾讚道：隻隔數載，弟能洞見千裡，實我趙氏之幸。然秦國之憂，何以解之
趙穿：崇國與我近在咫尺，且與秦國結盟，我若攻打崇國，秦人必然來援。則我便以崇為要挾，使秦複與我結盟，不亦可乎
眾卿聽聞此議，齊都稱讚。趙盾思索片刻，更無善策，於是從之。
來日早朝，趙盾便命趙穿為將，率軍進攻崇國，借以要挾秦國出兵，並與秦人結盟。
未料秦康公念及公子雍前仇，寧肯不救崇國，亦不與晉國媾和，由此雙方結怨更深。
趙盾亦不敢果真滅崇，以免招致秦軍大至，隻得命令趙穿撤軍歸國，此計便即落空。於是複又計議聚合諸侯攻鄭，以報北林之恥。未料不待晉國發兵，鄭侯已接受楚莊王之命，主動發兵攻宋，以辱晉國。
楚莊王七年，鄭、宋戰於大棘，宋軍大敗，右師主將華元被俘。
鄭國大勝之後，舉國歡慶。華元趁機逃歸，複為宋國築城，以禦鄭師。
便在此時，秦康公為報侵崇之役，出兵伐晉，圍攻焦地。趙盾隻得出兵應戰，秦軍不敢正麵交鋒，終解焦圍而去。晉軍由是出兵向南，聯合衛、陳攻鄭。鄭侯遣使向楚國告急求救，楚莊王即命鬥越椒領兵救鄭。
趙盾聞說鬥越椒為將，乃謂眾將：前日占卜，鬥氏將斃。今其鋒正盛，姑益其疾。
於是命令趁夜拔營，退兵班師。大夫臾駢不幸病卒，趙盾便以弟趙穿代其上軍之佐。
晉靈公年長，荒淫暴虐日甚。又寵任屠岸賈，排擠趙盾。屠岸賈專靠阿諛取悅靈公，於都城內起造花園，遍求奇花異草，惟桃花最盛，名曰桃園。複於園中築起三層高台，中建絳霄樓，畫棟雕梁，丹楹刻桷。靈公不時登臨，張弓彈鳥、賭賽飲酒。
因見園外人流如織，晉靈公一時興起，便教左右張弓彈民為樂。百姓躲避不迭，破頭傷額，啼哭號呼，耳不忍聞；又抱頭鼠竄，倉忙奔避，目不忍見。靈公觀之，嗬嗬大笑。自此百姓不敢在園外行走，市中並為諺雲：莫看台，飛丸來；出門笑，歸家哀。
趙盾回師還都，靈公聞之不喜，謂屠岸賈道：趙老兒還都，今日此樂，不可再矣！
屠岸賈：臣有一計，可殺趙盾，永絕主公心中之患。
晉靈公：請道其詳！
屠岸賈：主公可以賀功接風為名，賜趙盾飲於宮中，並解釋前番放犬咬噬之怨。其為臣子，焉敢不來酒過三爵，主公可向趙盾索其佩劍觀看，趙盾又焉敢不捧劍呈上臣便從旁喝破，說趙盾拔劍於君前，欲行不軌，命甲士縛而斬之，此計如何
晉靈公：妙計！便依賢卿。
明日早朝，趙盾奏道：今番伐鄭，因楚國出師相救，未得戰果以還，請主公治罪。
靈公撫慰：正卿為國操勞，何罪之有寡人不德，昔有得罪，今當在內宮敬治薄享，以勞吾子。
趙盾心中感動，遜謝而出，還於朝房小憩，以待赴宴。
是時正是仲夏天氣，眾臣均已散班回府，朝房中隻有趙盾一人，隨從人等皆在宮外。趙盾正襟危坐，耳聽門外樹上蟬噪，雖昏昏欲睡，但思若能解除君臣嫌隙，重振晉國文襄霸業，也自興奮不已，暗自欣喜。
正在此時，忽聽有人說話：國相如此閒適自得，想是已忘惡犬噬足，提彌明喋血之事！
趙盾聞言大驚，四顧無人，起身喝道：何人在此浪言，離間我君臣
話猶未了，一人推門而入，跪於趙盾腳邊：大人悄聲！非是離間之語，實是國君已受屠岸賈之計，將於宴間以觀劍為名，欲殺大人！
趙盾看時，見來者竟是宮中持戈武士，看著麵熟，卻不知其姓字。於是問道：卿是何人，因何知道此等秘事
那人再拜而起，昂首問道：國相不記當年翳桑之中，饑餓人乎在下便是。
趙盾瞑思片刻，忽大悟道：你是靈輒！因何在此
鏡頭閃回，趙盾陷入回憶。五年之前。
趙盾往九原山打獵，休於翳桑之下，見有男子餓倒臥地，便問其姓名來曆。
那人答道：乃晉人靈輒，遊學於衛，三年始歸，囊空無食，餓倒三日，今將死矣。
趙盾憐之，便令從人贈與飯脯，救其一命。靈輒道謝，隻食其半，另一半藏而不食。趙盾問其藏食何意，答曰：家有老母，未知存亡。今離家將近，願以大人之饌饋之。
趙盾歎其至孝，使儘食其脯，彆取簞食與肉授之，靈輒拜謝而去。
閃回結束，趙盾恍然大悟。
靈輒：蒙大人當年贈脯，救我母子得活。其後小人應募公徒，充為宮中甲士。前番聞說國相與君主交惡，險喪惡犬之吻，幸有提彌明替死，方免大難。小人聞說後魂飛魄散，此後便專請在內宮值戍，不敢外出，恐昏君再對恩公不利。昨夜屠岸賈入宮，與昏君密議毒計，欲以席間觀劍為名殺公，為我探知，故此今日早朝，特來相報。國相或逃或反，隻今日萬萬不可進宮赴宴。某言儘於此，略報大恩，國相慎裁可也！
說罷不敢耽擱，轉身出宮還家，卸其甲胄，背負老母遠奔。
趙盾聽罷靈輒之言，知道必非詐語，急出朝堂，乘車還府。喚過愛子趙朔，囑道：為父全心為晉，昏君不能容我，屢次設計相害。今若非往年翳桑餓人，我父子不得相見矣。既晉國難容，我父子隻得去國逃亡，此去或翟或秦，尋一托身之處！
於是父子灑淚，彆過家人，同出西門。注目西望，見黃沙滾滾，殘陽如血。
正往前奔行之間，忽見對麵塵頭大起，一支軍馬自西而來，為首者一員大將，正是趙穿，自西郊射獵而回。
趙盾見是兄弟，急命停車，將京中之事言之，並勸兄弟與自己一起逃亡。
趙穿聞罷暴怒，繼而大笑道：晉**馬，皆在我兄弟之手。兄長卻被昏君逼迫逃亡，實令天下諸侯恥笑。兄長止於城外，休要出境；待兄弟回城，勸那昏君，必令其親率眾卿，迎接兄長入城，並當眾向兄長謝罪。勸之不果，你我兄弟再決行止不遲。
趙盾囑道：既然如此，兄可往首陽山聽信。我弟凡事謹慎，休惹大禍於我趙氏。
趙穿口中應諾，頭也不回，打馬揚鞭而去。回到絳都，並不卸甲釋兵，直接帶領家將，徑至桃園來見晉靈公。行罷參見之禮，而後起身便問。
趙穿：我兄何罪，離國外逃若果有罪，請主公明示，誅我趙氏全族，不敢有怨！
靈公見趙穿貫甲帶兵而來，不敢得罪，親下階撫慰：趙盾不能見容於眾卿，自知有罪而走，與卿何乾寡人念趙氏屢有大功於國，亦未曾與彼計較，更未派兵緝拿，或遷怒家人。卿可安心供職，休懷猜疑之念。
趙穿再拜：我兄為人臣淩逼國君，微臣不以為然。今其既去，對我趙氏一門，亦非不為美事。自貴為人主，皆極聲色之樂，我兄以此苦諫，實為不智。昔齊桓公嬖幸滿宮，先君文公雖出亡之際，所至之處皆納姬妾。主公春秋正盛，便多選良家女子，有何不可
靈公撫掌讚道：卿言正合寡人之意。委卿搜括國中女色，以充桃園可乎
趙穿：臣隻知軍旅之事，不諳聲色犬馬。搜括美色之任，可委以大夫屠岸賈；護衛主公安心享樂，下臣義不容辭。
靈公大喜，即下詔令，命於國內選秀尋美，派屠岸賈專任其事，以一月為期。屠岸賈不知是趙穿計策，引領本部人馬，出京而去。
趙穿複又奏道：屠大夫既去，桃園侍衛單弱。臣請於軍中精選驍勇之士，以充宿衛。
靈公準奏。趙穿告辭出宮，回至本軍大營，精挑二百名甲士，分為十隊，皆命趙氏家將為隊長，秘密囑托已定。來日使二百精甲列於桃園之外，入告靈公，敬請檢閱。
靈公見人人精勇強壯，於是大喜，即留趙穿登台侍酒。飲至午時，靈公大醉，趙穿便呼家將上台，命抬架主公下樓。四名家將應命而上，一邊兩個，將靈公緊緊傍住，內侍不能近身。下到台階之半，趙穿忽從台上追下，拔劍上前。
趙穿：國人皆思執政正卿，臣請主公召還歸國，未知允否
靈公醉中答道：似此權臣，屢忤我旨，必滅其族，方快孤意。
趙穿點頭出劍，自靈公背心插入。四將鬆手，靈公倒栽下台而死。（本集完）