孫武：吳國大敵，隻有楚國。今楚雖複國，但元氣大傷，十年之內不能與我為敵矣。大事已了，為臣罪孽深重，不願居官，隻請還山隱居，以終天年。
伍子胥及眾臣聞此，無不失驚，歎惋不已。吳王再三勸之不從，隻得權且散朝，暗囑伍員以私誼挽留。伍子胥奉命，散班後便請孫武至府，不論公事，隻說私交，懇請留朝。
孫武愈加不從，反私勸伍員：子乃智謀之士，豈不知天道乎暑往則寒來，春還則秋至；三十年河東，複三十年便轉河西。吳王以寡欺眾，幾滅楚國，因恃其強，驕樂必生。夫功成不退，將有後患，我兄詳之！
伍員正當揚眉吐氣之時，春風得意之際，豈肯聽他不以為然，複又相勸。
孫武歎道：人各有誌，不能相強。子不聽弟之勸，亦休勸我。
由是深施一禮，離開伍府，還歸家中，收拾行囊車馬，飄然而去，其後不知所終。孫武雖去，然因留下十三篇兵法於世，諸子百家中兵家一派，便即自此而興。
孫武棄官隱居之後，吳王闔閭即拜伍員為國相，尊呼為子胥而不名。伯嚭為太宰，同預國政。更名閶門曰破楚門，複壘石於南界，留門使兵守之，以拒越人，號曰石門關。
周敬王十五年，楚昭王十一年，公元前505年。
楚昭王遣王孫熊繇在梅子（今梅溪鄉）築東麋城，遷其國遺民於此。
畫外音：古糜國，祁姓，子爵，建國於商，春秋時被楚國所滅。糜國王族後裔及其國民中，多有以故國名為姓氏者，稱糜氏或麋氏，後統一為糜氏，世代相傳至今。楚國雖經吳國沉重軍事打擊，但因國土廣袤，本國發展未受太大影響。反而知恥而後勇，在令尹子西治理之下穩步發展，直至達到繁盛頂點。因改革政治體製，在全境範圍內普遍設立新縣，邊境設郡，完善官職爵秩，發展經濟。楚文明一如江河出峽，以奔騰萬裡之勢，終致盛極一時。
時過三載，魯定公八年。
孔子在魯，時年五十歲，自稱“五十不惑”。
陽虎字貨，魯大夫季平子家臣。季氏數世掌握魯國朝政，陽貨複又掌握季氏家政。因勢力漸大，勾結季桓子之弟季寤，複與公鉏及等人聯手，背叛季桓子，欲圖取而代之。
因謀事不密，陽貨反被季桓子與孟孫氏合力打敗，逃往齊國，史稱陽貨之亂。
便在此時，季桓子家臣公山弗擾亦效陽貨，起兵叛於費邑，命召孔子參與謀劃。孔子當時正準備出仕做官，於是便欲應公山弗擾之召。子路聞而不悅，來勸恩師。
子路：夫子若無處可去，也就算了，何必非從公山氏之召，去侍奉此類家奴
孔子：此言雖魯，卻是至理。夫召我者，而豈徒哉如有用我者，吾其為東周乎
於是聽從弟子勸告，婉拒公山弗擾之聘。
與此同年，範蠡攜師妹越盈至越，以滿腹學問打動越王允常，封為上大夫。乃命師妹訓練越軍擊劍之法，三年之內，越國士卒無不以一當十，武力便為諸侯列國之冠。
範蠡高瞻遠矚，為防備吳國來襲，率軍築城於浙江之口，號曰固陵，言可固守之意。
楚昭王遷鄀之後，以子西為令尹，子期為左尹，申包胥乞師功大，欲拜為右尹。
申包胥固辭不受，昭王強之，包胥乃挈其妻子而逃。妻子不解，問丈夫逃走之故。
申包胥：吾為朋友之義，不泄子胥之謀，使引吳兵破楚。郢都被毀，國人死難，大夫家室遭辱，平王之墓發掘，鞭屍棄骨，皆吾之罪。以罪而冒功，吾實恥之！
遂逃入深山，終身不出。楚昭王旌表其閭，名曰忠臣之門。
楚昭王複因王孫繇曾在江上舟中替己受戈，封為右尹。沈諸梁、鍾建、宋木、鬥辛、鬥巢、薳延等諸大夫，俱都進爵加邑。又召鬥懷還朝，使為大夫。
令尹子西不解，問道：當大王亡鄖之時，鬥懷欲行弑逆，幸被其兄鬥辛阻止，複逼我等奔隨，受儘顛簸磨難。大王不罪之可矣，因何反得封賞
楚昭王答道：想當初也，因我父王偏信費無極譖言，冤殺其父。彼欲為父報仇，乃孝子也；且聽其兄勸而止，複曰悌弟也。既如此孝悌，何難為乎忠臣
子西聞聽此論，再拜稱賀：大王胸懷寬廣，光塵霽月，為臣歎服。
此年中秋，楚昭王置酒新宮，與群臣大會，並命樂師扈子鼓琴。
扈子恐昭王安樂忘苦，複蹈平王故轍，乃趁操琴之際，鼓《窮衄》之曲。其詞曰：
王耶王耶何乖劣不顧宗廟聽讒孽！任用無極多所殺，誅夷忠孝大綱絕。
二子東奔適吳越，吳王哀痛助忉怛。垂涕舉兵將西伐，子胥伯嚭孫武決。
五戰破郢王奔發，留兵縱騎虜荊闕。先王骸骨遭發掘，鞭辱腐屍恥難雪。
幾危宗廟社稷滅，君王逃死多跋涉。卿士淒愴民泣血，吳軍雖去怖不歇。
願王更事撫忠節，勿為讒口能謗褻！
昭王聞其琴曲，垂涕不已，深感曲中之意。自此早朝晏罷，勤於國政，省刑薄斂，養士訓武，修複關隘，嚴兵固守。
公孫羋勝既歸楚國，楚昭王封為白公，使居巢邑，人稱白公勝，築城名為白公城。遂以白為氏，聚其本族而居。
楚昭王自隨返國，生聚教訓十載，民殷國富，開始對外用兵。
昭王二十年，楚國出師，一舉即滅頓國，俘擄頓子牂。
次年滅胡，擄胡子豹，報其從晉侵楚之仇。
再次年圍蔡，問其從吳入郢之罪。蔡昭侯請降，楚昭王遷其國於江、汝之間。
魯定公九年，孔子為中都宰，治理中都一年，卓有政績，四方皆以為榜樣效之。
當年孔門弟子燕伋學業成就，載詠回歸鄉裡，設教漁陽，聚徒傳道授業，十有八春。期間因思師心切，乃撮土築台望魯，常攜琴酒，登台而飲。
公元前500年，乃是周敬王二十年。此時距周平王遷都洛邑，已二百七十一年。
在此二百餘年中，諸侯間戰爭連綿不斷，相互爭霸兼並。中華大地原有三百餘諸侯，至此已減少到不足二十個。這時周天子隻是名義上天下共主，僅餘洛陽附近殘留領地；就連朝拜形式及定期貢獻，也一並斷絕。
在此時期，中原地區各種思想出現，諸子百家彼此詰難，相互爭鳴，學術盛況空前，稱為“百家爭鳴”。據《漢書藝文誌》記載，此期參與爭鳴者，有名者共有一百一十九家，發表著作七千三百二十四篇。其後《隋書經籍誌》、《四庫全書總目》則記載，諸子百家實有上千家。但影響較大，可被稱為“學派”者，不過十二家而已。
周平王東遷之後，天子地位衰微，禮壞樂崩，一些王官散入諸侯，或流落民間，打破學在官府局麵，私人辦學興起。孔子所辦私學，提倡有教無類，隻要學生送予束修以為學費，則就可以拜師受教。學者謂士，若學有所成，則可經人推薦，擔任諸侯國官職。各諸侯大夫為逐鹿中原，統一中國，因此紛紛養士，形成風氣。
齊國田常殺牛，自己僅取一豆肉，其餘都用以供士。
魏文侯草賢禮士，齊威王建設謖下學宮。
又戰國四公子，齊孟嘗君、魏信陵君、趙平原君、楚春申君，皆都養士，多達數千。
畫外音：齊國臨淄稷下學宮，創建於田桓公田午，發展於齊威王；興於齊宣王，衰於齊憫王，中興於齊襄王，亡於齊王建，大約存在一百五十年之久。稷下先生與各派著名學者，皆都曾在學宮傳道、授業、解惑，為春秋戰國諸侯培養出眾多人才。趙國人荀子名況，十五歲就到此學習，後為稷下學術大師。孟子兩次入齊，講學長達三十年，被授予上卿。齊宣王時，稷下學宮求學者多達數千人，其中不乏有成就者。
將稷下學宮依其學術分門彆類，便稱諸子百家。著名者十二家，名列如下。
首推儒家。以孔子為師，以六藝為法，崇尚禮樂仁義，提倡忠恕及中庸之道，主張德治仁政，重視道德倫理教育。
次為道家，又稱“道德家”。以老子為師，以道學為理論基礎，主張道法自然，提倡清靜無為，守雌懷柔，以柔克剛，無為而治。
其三墨家，創派祖師是為宋國人墨翟。以“兼相愛，交相利”為理論基礎，提倡視人如己，愛人如己。提出尊天事鬼，又提出“非命”主張，強調靠自身強力從事。
其四法家，管仲、子產是為法家先驅。主張以法治國，不彆親疏，不殊貴賤，一斷於法，故稱為法家。戰國初期，李悝、商鞅、申不害、慎到等開創法家學派，是為多祖師派彆。
其五兵家，創派鼻祖便是春秋晚期傑出軍事家孫武。兵家更無政治及經濟思想學說，隻論用兵之道及克敵製勝之法，代表人物便是孫武及其同宗後人孫臏。
其六名家，鄭國大夫鄧析是為創派先驅，宋人惠施為其掌門代表。名家內部為多派，並無共同主張，主要有“合同異”派與“離堅白”派。
其七陰陽家。因提倡陰陽五行學說，並解釋世間萬物得名。源於上古太史階層，創派掌門乃為齊國人鄒衍。春秋末期，陰陽與五行漸漸合流，更創“五德終始說”。
其八縱橫家。以縱橫捭闔之策遊說諸侯，從事政治外交活動，後世亦稱謀士。鬼穀門人蘇秦力主合縱拒秦，師弟張儀則力主連橫破縱，縱橫家由此得名。
其九雜家。博采各家之說，以兼儒墨，並合名法，於百家之道，無不貫通。雜家著作以《呂氏春秋》、《淮南子》為代表，分彆為秦相呂不韋與漢淮南王劉安招集門客所著。
其十農家，出自上古管理農業官吏，尊神農氏為開派祖師。以為農業是衣食之本，應列於民生首位。農家分為兩派，一派隻言種樹之事；另一派通過農業，關涉政治。
其十一小說家，是先秦與西漢雜記民間古事學派，先秦九流十家之一。以記錄民間街談巷語為業，並呈報上級諸侯貴族，以作施政參考。
其十二方技家，以醫學為理論基礎，包括後世醫家與方士。更有房中、神仙二家，多歸入道家門派。方技家代表人物，遠古有岐伯、俞拊，春秋時有扁鵲、秦和，漢有倉公。
畫外音：通過百家爭鳴，各家之間互相辯駁，又互相影響，取長補短，中國傳統文化體係基本形成，為推動中國曆史發展貢獻甚巨。百家爭鳴，是中國曆史上首次大規模思想解放運動，亦是中國學術文化思想發展史上重要裡程碑，奠定中國思想文化發展基礎。
公元前49年，魯定公十二年，孔子五十四歲，終為魯國司寇，身列朝班。
魯桓公後裔孟孫封於成邑，叔孫封於郈邑，季孫封於費邑，交相把持國政，號稱三桓。然其雖曰把持國政，私邑卻為家臣邑宰盤據，複又侵淩三桓。
孔子見此，進言國君：家不藏甲，邑無百雉之城，古之製也。今三家過製，請皆損之。
魯定公采納孔子之議，三桓亦皆同意。
因有三桓大力支持，郈邑城牆被順利拆毀。
季桓子家臣公山不狃盤據費邑，倚仗兵強城高，向來不聽家主之命，並連國君亦不放入眼中。聞說定公欲令孔丘拆毀三都城牆，郈邑已隳，乃增費邑防備，以禦公室之兵。
孔子弟子仲由字子路，時為季氏宰臣，奉師父及家主之命，帶兵來毀費邑，公山不狃率家兵據險以抗。又使叔孫輒分兵一半，帶領費人直搗都城曲阜。
魯定公不曾防備，見費人攻至，倉皇逃到季孫氏家中躲藏。
大司寇孔丘沉著冷靜，仗輕車長戟，率兵反擊。
孔丘非但學識過人，兼受父祖遺傳，勇冠三軍，隻經三合，便擊敗費人。公山不狃隻得保護叔孫輒逃往齊國，費邑城牆終被拆毀。
子路拆毀費邑，複來毀隳成邑。
孟孫氏家臣公斂處父亦效公山不狃，率兵據城抵抗。
子路來報師父，孔子請孟孫氏出麵協調。
孟孫卻已看出，孔子是以抑製家臣為名，其實推行增強公室，抑損三卿之實。於是便又反悔，一邊托病不出，一邊暗中支持公斂處父，對抗子路之兵。
孔子歎道：我雖能製三桓，然國君在其手中，未免投鼠忌器，不能恣意為之也。
由此毀隳三都之策，隻因孟孫抵製，功敗垂成。
季桓子召見孔子，閒論天地宇宙，萬物之理。隻因孔子知識淵博，無所不通，季桓子與語竟日，如在江海之中，莫窺其際。忽有仆人自費邑而至，急步上廳，神色慌張。
季桓子：何事驚慌如此不見有貴客在堂乎，失禮至甚！
仆人：家主，是有一事，甚是驚怪。我等於國中穿井，掘得土缶，內中有物似狗，不知何類，故來報與主公，請令定奪。
季桓子聞報，驚怔半晌，不知所答。
孔子笑道：據孔丘所聞，山之怪曰夔魍魎，水之怪曰龍罔象，土之怪曰羵羊。今得此物於土中，其為羊必矣，並非狗也！
那費邑仆人麵顯驚奇之色，正要答言，卻被家主止住。
季桓子有意考較孔子學識真假，於是問道：則依先生之見，羵羊是何形狀
孔子答道：非雌非雄，徒有其形。
費仆大驚道：先生真乃神人也！其物果似羊非狗，且不成雌雄者。
季桓子歎道：仲尼之學，人不可及。
費仆：請問家主，羵羊卻作何處理
季桓子：此事卻還有勞司寇大人，給予明示。
孔子：原是土中之手，縱其還於土中是也。
費仆大喜，執禮再拜而去。
便在此時，卻見孔府管家到來，在門首探頭探腦，欲進不進。
孔子：登堂入室可也，探頭探腦，成何體統！
管家聞此，方敢上堂。先向季桓子施禮拜見，起身後自懷中掏出一卷簡書，呈遞孔子，口中報說：此書乃是楚王遣使送來，立等回複，小人故此不揣冒昧，尋至此處。
孔子接書看罷，恐季桓子見疑，遂道：我道是甚要緊之事，原來如此，卻是好笑。
季桓子：究係何事
孔子：楚昭王前日渡江之時，在水上捕得一物，其大如鬥，赤紅如日。剖而嘗之，其甜如蜜，未知何物。因親修書信，使人送來曲阜，詢我渡江所得之物，是何來曆。
季桓子：奇哉，世間竟有此物。但不知夫子以為如何
孔子：觀其書中所述，此物是名萍實，可剖而食之也！
季桓子：夫子何以知之
孔子：萍者，浮泛不根之物，結而成實，雖千百年不易得也。此乃楚國散而複聚，衰而複興之兆，可喜可賀！
季桓子聞罷，嘖嘖稱奇，讚羨不已。
當時楚國使者正在外麵廊下相候，將孔子與季桓子之言聽得一清二楚，不由大喜，急忙上堂，當場叩謝。孔子即向季桓子索討刀筆竹簡，複書楚王，交付來使。
楚使得書，歡欣鼓舞辭去，歸告其主，楚昭王自也歎服不已。
孔子發遣楚使已畢，便欲起身告辭。正在此時，忽聽馬車急馳之聲，在府門外麵戛然而止。刹那之間，信使入府登堂，見孔子在座，欲言又止。季桓子：何事但說無妨。
信使：陽貨去魯逃齊，以歡陽之田獻於齊侯，將欲借兵伐魯！（本集完）