孔子既知匡人來意，於是毫無所懼，安坐撫琴以待。不則一時，衛靈公使人追至，請還朝歌，匡人乃知誤認，謝罪而散。孔子複還衛國，居住蘧瑗家中，引以為師，相處甚歡。
衛靈公夫人名叫南子，乃是宋公之女，生就美色非凡，但生性淫蕩，舉國皆知。其在宋國未嫁之時，便與公子朝私通，雙棲雙飛，甚於夫婦。既嫁靈公，生子名蒯瞆，立為世子，而與宋公子朝舊情不斷。
衛靈公對此雖有耳聞，但不聞不問，自去寵愛美男彌子瑕，夫妻兩個各得其樂。
彌子瑕恃寵弄權，無所不至。衛靈公不以為忤，反而哈哈大笑，相擁入懷，旁若無人。
是時衛靈公外嬖子瑕，內懼南子，並不時召來宋公子朝與夫人相會，醜聲遍傳兩國，靈公不以為恥。
蒯瞆深恨其母，使家臣戲陽速刺殺南子，以滅其醜。未料反被南子察覺，訴於靈公，反逐蒯瞆出國。蒯瞆走投無路，先是奔宋，轉又奔晉。幸而有子名輒，被靈公立為世子。
南子聞說孔子被魯國稱為聖人，便倍加禮敬，與靈公同車而出之時，使孔子陪乘。
車過街市，衛人見孔子與南子同車，於是歌曰：同車者色耶，從車者德耶
孔子聞歌大羞，歎道：君之好德，不如好色！
乃複又離開衛國，再往宋國，途中與弟子習禮於大樹之下。
宋國司馬桓魋亦以男色得寵於宋景公，貴幸用事。聞說孔子欲來，恐被國君重用，自己失寵，遂使人伐倒大樹，並欲殺孔子。
孔子見此，遂微服而行，離開宋境，途經鄭國，又將適晉。聞說晉國正卿趙鞅用事，冤殺賢臣竇犨、舜華，乃歎道：鳥獸尚且惡傷其類，況人乎
轉了一圈，隻得複返衛國，仍住於蘧瑗家中。
其後不久，衛靈公病卒，國人因立公孫輒為君，是為衛出公。
公子蒯瞆逃奔晉國，與魯國逃臣陽貨相會，二人一見如故，就此沆瀣一氣，結成同盟。於是在晉國相助之下，蒯瞆與陽貨聯手襲占戚邑，占為據點。
自此之後，為爭奪國君之位，蒯瞆與公孫輒父子反目，刀兵相見。
衛國大亂，複將晉、楚兩個大國牽扯進來，晉國相助公子蒯瞆，齊國援助公孫輒。孔子在衛，惡其父子背倫逆理，複又去衛至陳，又將適蔡。
楚昭王聞說孔子在陳、蔡之間徘徊，因知其治國大才，遂使人前往陳國，以重禮聘之。孔子以為楚國乃蠻夷之邦，不敢輕易去就，遂命弟子子貢隨同來使至楚，觀其政治。
陳、蔡大夫聽聞此事，以為楚國若用孔子，陳、蔡必然危殆，乃發兵追及孔子，包圍其與門徒於野。孔子絕糧三日，而弦歌不輟。至第四日，楚國使者發兵以迎孔子，陳、蔡兵徒不敢與強楚抵敵，哄然皆散，於是其圍自解。
孔子至楚，昭王大喜，將以千社之地封之。
令尹子西自謂己才不如孔丘，恐其留楚，乃向昭王諫阻道：昔文王在豐，武王在鎬，地僅百裡，能修其德，卒以代殷。今孔子之德，不下文、武，弟子又皆大賢，若得據我國封土長居，則其代楚不難。我熊氏子孫，則往何處立足！
昭王聞其所說，亦甚有理，乃止封孔子之念。孔子由此知道楚不能用己，乃複還衛。
衛出公自幼便知孔子之賢，欲任以國政，使為正卿。孔子此時卻已心灰意懶，更因心念故國，婉言謝拒。
此時魯國執政者乃是相國季孫肥，來召冉有回國為官，孔子因而得以隨同弟子返魯，結束其周遊列國行程。
魯國以大夫告老之禮待之，於是刪削《春秋》，編撰六經，專門從事教育。
諸弟子中，子路、子羔仕於衛，子貢、冉有、有若、宓子賤仕於魯。
自此孔子率先打破貴族教育壟斷，有教無類，開創私學先驅。此後二千五百年來，莘莘學子謂曰聖人，又曰先師。孔子一生育人無數，入門弟子多達三千餘人，其中聞名於世者近八十人，號稱“弟子三千，賢者七十二”。
畫外音：後經史家考諸經籍，得孔門賢徒七十八人，名單茲列如下：
魯人顏回，表字子淵；魯人閔損，表字子騫；魯人冉耕，表字伯牛；
魯人冉雍，表字仲弓；魯人宰予，表字子我；衛人端木賜，表字子貢；
卞人仲由，表字子路；吳人言偃，表字子遊；衛人卜商，表字子夏；
陳人顓孫師，表字子張；南武城人曾參，表字子輿；武城人澹台滅明，表字子羽；
魯人密不齊，表字子賤；宋人原憲，表字子思；齊人公冶長，表字子長；
魯人南宮適，表字子容；齊人公皙哀，表字季次；南武城人曾蒧，表字子皙；
魯人顏無繇，表字子路；魯人商瞿，表字子木；齊人高柴，表字子羔；
蔡人漆雕開，表字子開；申人公伯僚，表字子周；宋人司馬耕，表字子牛；
魯人樊須，表字子遲；魯人有若，表字子胡；魯人公西赤，表字子華；
魯人巫馬期，表字子旗；齊人梁鱣，表字叔魚；魯人顏幸，表字子柳；
魯人冉孺，表字子魯；魯人曹恤，表字子循；魯人伯虔，表字子析；
魯人公孫龍，表字子石；魯人冉季，表字子產；魯人公祖句茲，表字子之；
魯人秦祖，表字子南；蔡人漆雕哆，表字子斂；魯人顏高，表字子驕；
秦人壤駟赤，表字子徒；蔡人漆雕徙父，表字不詳；魯人石作蜀，表字子明；
楚人任不齊，表字子選；陳人公良孺，表字子選；齊人後處，表字子裡；
魯人秦冉，表字子開；魯人公夏首，表字子乘；衛人奚容箴，表字子皙；
晉人公堅定，表字子中；魯人顏祖，表字子襄；魯人鄡單，表字子家；
衛人句井疆，表字不詳；魯人罕父黑，表字子索；楚人秦商，表字子丕；
魯人申黨，表字子周；魯人顏之仆，表字子叔；魯人榮旂，表字子棋；
魯人縣成，表字子祺；魯人左人郢，表字子行；魯人燕伋，表字子思；
魯人薛邦，表字子徒；魯人秦非，表字子之；魯人施之常，表字子恒；
魯人顏噲，表字子聲；魯人步叔乘，表字子車；魯人原亢，表字子籍；
魯人樂歎，表字子聲；魯人廉絜，表字子庸；魯人叔仲會，表字子期；
魯人顏何，表字子冉；魯人狄黑，表字子皙；魯人孔忠，表字子蔑；
魯人公西輿如，表字子上；魯人公西葴，表字子尚；魯人仲孫何忌，即孟懿子；
魯人南宮閱，表字敬叔；魯人秦丕茲，父秦堇父，與叔梁紇同事。
以上稱為“孔門七十八賢”。其中有“四科十哲”，乃是德行科之顏回、閔損、冉伯牛、仲弓；言語科之宰予、端木賜；政事科之冉求、仲由；文學科之言偃、卜商。
周敬王二十三年。孔子被迫離開魯國，開始列國周遊之際。
趙鞅為晉國大夫，要求族弟邯鄲大夫趙午，將此前寄居於邯鄲，衛國所獻五百戶居民遷往晉陽，以實趙氏封邑。
趙午先祖便是趙盾之弟趙穿，因初封邯鄲君，故立邯鄲氏，為趙氏小宗。趙午見說趙鞅欲遷衛民，初時不從；後因進攻齊國失敗，恐族兄趙鞅來伐，才將五百戶衛民送至晉陽。
趙鞅怒殺趙午，懲其抗命遷延之罪。
趙午被殺，其子趙稷便據邯鄲，與中行寅、範吉射兩家聯手，一起攻打趙鞅。
三家聯手來攻，趙鞅寡不敵眾，於是退守晉陽。
畫外音：在晉國六卿之中，韓、趙、魏世代聯合，範氏、中行氏、智氏三家向來結黨。然而智櫟與範吉射、中行寅有仇，便趁機聯手韓不信、魏侈相助趙氏，各率本部軍馬，攻打範氏與中行氏。由此晉國六卿展開混戰，時間長達八年之久。
範吉射、中行寅戰敗，逃到衛都朝歌，據城堅守。
智礫、韓不信、魏侈齊向晉定公進言：範吉射、中行寅相助邯鄲氏趙稷，率先相發諸卿戰亂，罪不容誅。主公若不下令征伐，則晉國即將四分五裂矣。
晉定公：準卿等所奏。但不知誰能掛帥，伐其三家叛逆
韓不信、魏侈：可使智躒留守絳都，請趙鞅掛帥出征，清剿範氏、中行。
晉定公：趙鞅何能，卿薦其為中軍主帥
韓不信：當年王子朝造亂，天子周敬王漸不能敵，向我晉國求援。頃公起用趙鞅，隻半年有餘，便將王子朝之黨肅清，趕出王畿。其用兵之能，我等皆不如也。
魏侈：且昔歲士鞅為正卿之時，攻伐晉陽之事，主公豈忘之耶
鏡頭閃回。公元前559年，周靈王十三年，魯襄公十四年。
中行偃率十二國聯軍伐秦。
下軍將欒黶不聽號令，擅自率軍回國，導致聯軍全線撤退。欒黶弟欒鉞以之為恥，號召軍中勇士繼續攻秦。當時士鞅年少氣盛，便隨欒鉞攻秦。
欒鉞戰死，士鞅得脫，自此欒、範交惡。九年之後，欒盈叛亂，士鞅果斷挾持魏舒，成功孤立欒氏，終滅其族。父親士匄死後，士鞅始入六卿，為下軍佐。
韓起執政二十八年，年逾九旬壽終正寢。
魏舒繼為執政，羊舌氏、祁氏遭到士鞅誣陷，合六卿之力，共滅二大夫之家。魏舒不欲複封羊舌氏及祁氏後代，便化二大夫封邑為四縣；魏、韓、智、趙四家各得一縣。
士鞅一無所獲，對魏氏大為不滿，轉而拉攏趙氏，命三子與趙鞅來往。
範氏三子因奉父親士鞅之命，來與趙鞅結交，時常同至趙府，交情漸密。趙鞅愛習騎射，欲伐園林為馬場，遂請教三範意見。
趙鞅：我園中樹木茂盛，不便縱馬驅馳，欲伐其木，諸兄以為何如
範長子答道：此事智者不問亦不為，愚者不問而為之。
範次子答道：欲馬疾馳，則勞民砍樹；若惜民力，則不惜馬足。
範幼子士吉射：我有一計，可一舉三得。
趙鞅：何謂一舉三得
士吉射：可先令百姓上山伐樹，如此馬得其用。繼開私園，使民見樹；山遠園近，百姓則樂伐園林；且山道崎嶇，園路平坦，百姓又悅；園林砍完，低價售之，百姓更悅。則為一事而三悅國人，此謂一舉三得也。
趙鞅喜而從之，果然其樹得伐，可騁馬足，百姓又都稱快。
士吉射甚為得意，歸告母親一舉三得之計。不料其母聞言大怒，轉告丈夫士鞅道：終毀滅範氏者，必此子也！少年輕狂，炫耀不施，嘩眾取寵，豈能長久哉
魏舒命荀寅與趙鞅至汝濱修築城池，並命收繳民間鐵器，冶煉兵戈，以衛公室。
士鞅與荀寅密謀，矯傳魏舒假令，命趙鞅將所收集鐵器熔鑄成鼎，並鑄範宣子所定法令於鼎身之上。此事甫作，便遭諸卿士大夫強烈聲討。
太史蔡墨感慨道：範氏、中行氏其將亡乎！矯傳執政之命，擅製刑器，並為國法。範鞅必使晉至窮途末路也。趙鞅亦與此事，趙氏概受其累乎
魏舒聞說此事大驚，急召集諸卿商議，欲將刑鼎熔毀。
商議結果，範鞅極力主張保留此鼎，趙鞅、中行寅附和範氏，韓氏支持趙氏，荀躒默不作聲。魏舒雖為正卿，隻得少數服從多數。
魏舒執政五年，便即猝死，士鞅代為正卿。
士鞅執政七年，貪得無厭，損公肥己，利用一切手段，壓製韓、趙、魏三家，以及智氏。趙鞅看透範氏用心，於是裝憨賣傻，韜光養晦，不問朝事，隻在封邑內積極改革。
趙鞅選賢任能，重用董安於、尹鐸、傅便、郵毋恤、史黯、竇犨等智謀之士，又同衛莊公蒯聵、方技門掌門扁鵲（並非春秋初期神醫）、相師姑布子卿等各方奇人廣泛結交。
又派尹鐸、董安於二人，命在封邑內修建城池，經營趙氏大本營。
尹鐸問道：未知主公命我建城，是欲為提供賦稅之所，或為保護族人屏障
趙鞅答道：必為堅城，固若金湯。我趙氏日後有難，可於此為避難之所也。
因厭惡中行氏，又囑道：中行寅於五十年前所建圍牆，必要拆毀。
尹鐸領命，與董安於拜辭家主而去。
董安於字閼於，平陽翼城人，太史官董狐之後。因出身史官世家，故深明地理風水，又知趙鞅用意，便選址於太原盆地，審時度勢，以遠離五卿勢力。因見汾河西畔，背靠龍山、麵臨晉水、北依盂邑、南帶梗陽，龍脈風水絕佳，於是建議在此築城。
尹鐸大喜，二人一拍即合。因其地位於晉水之北，故將此城命名為晉陽城。
期年之後，城牆修成，繼而修建宮殿衙署牆壁。
董安於獻策：可全用丈餘荻蒿楛楚莖稈，以做牆骨；外麵糊上泥膏，便為宮牆。
尹鐸：卻是為何
董安於：此牆觀其外表，與夯築土牆並無二致，遮風擋雨，更是便當。萬一外城即破，宮城被圍，則可敲掉牆外泥膏，將裡麵莖稈取出，以為箭杆、戈柄，源源不絕其用也。
尹鐸：妙哉。其計若神！
建築內殿之時，董安於又提建議：外圍遊廊，不若皆以銅柱，取代木柱為用。
尹鐸：此又是為何
董安於：銅柱不腐，風雨皆不能摧。平時美觀耐用，危急之時則可熔為箭簇、刀戈。
尹鐸：公之巧思，神鬼莫測！
最後修建內城四圍宮牆，董安於又獻策道：必用版築之法。
尹鐸：又是為何
董安於：利用太原盆地鹵土、汾水河沙、鹵土沙，以版築之法，使其三者合一，夯實壓緊，凝固之後則其堅如鐵。且若遇雨淋水淹之後，牆中鹵堿自然滲出，更與沙土相混，結成堅硬外殼，可防牆體潰散。縱使來犯之敵水攻、火焚，刀砍斧斫，皆不懼也。
尹鐸：我觀公之計謀多端，必非凡人。
董安於：公休罵我。若非凡人，便是神仙；人必死後，方能封神也。
畫外音：晉陽城經過二人合力，終於築成，果然是固若金湯，麵麵俱到。此後憑借晉陽城之固，兩次相救趙氏出於危難，其設計心思縝密，由此可見一斑。
晉陽城完工，尹鐸遣使往報家主，請前來視察驗收。趙鞅聞報，乃率家臣等到達晉陽，見所建城壘錯落有致，高下相傾，頗為滿意。行至內城，見中行寅當初所建城牆非但未拆，反而增高丈餘，又加其厚。趙鞅見此，不由勃然大怒。（本集完）