蜀國開明氏在位，占領巴子國嘉陵江上遊一帶，封其弟葭萌於此，建立苴國，都邑名作吐費城。其後秦滅蜀國，於此設置葭萌縣。
周顯王二年，西周威公去世，其少子根與公子朝爭立。
韓、趙兩國出兵，助少子根即位於鞏，是為東周惠公。
是年宗周地區忽然天降隕石雨，落於秦國都城櫟陽南郊。秦獻公聞報，認為是天降祥瑞，便在櫟陽南設壇，祭祀祖先白帝，並將其地名為雨金。
秦獻公見韓、魏兩國出兵助西周少子根立國於鞏，便以威脅周天子顯王為由，起兵出關勤王。秦軍東至洛陽，打敗韓魏兩國聯軍，得到周顯王讚賞，秦國地位由此明顯提高。
羅國後裔淩甫在秦，受到秦獻公重用，於是辭謝隴西之地采邑封爵，轉而懇請秦獻公助其複國。秦獻公欣然從之，遂遣將領兵，隨淩甫西征。
在秦兵協助之下，淩甫將已失陷百餘年宜城奪回，再以此為王城，恢複古羅國。
周顯王四年，秦軍東出，首攻河內。
魏國不敵秦軍，遂獻安邑，遷都大梁（今開封）以避，魏惠王自此便改稱為梁惠王。
魏國遷都之後，因見宋國近在咫尺，於是發兵攻之。
此年商鞅入魏求仕，在魏相公叔痤門下始任家臣中庶子。
鏡頭閃回，敘說商鞅來曆。
商鞅姬姓，公孫氏，名鞅，出身於衛國公族，衛都帝丘人氏。年輕時喜歡刑名法術之學，受李悝、吳起影響很大。
既入魏國，更得便深研法家祖師李悝思想學說，對其所著《法經》尤為崇拜，於是深加探究，逐漸形成自己一套法治理論。又向屍佼學習雜家學說，學問日豐，聲望日隆。
公叔痤異常欣賞公孫鞅才能，病重時向梁惠王薦道：公孫鞅年輕有才，可使繼臣以任國相，必使魏國為諸侯之伯。
梁惠王道：彼後生小子，何足相國如此重舉！
逾數日，公叔痤自知將死，複對梁惠王道：主公若不用公孫鞅，則請殺之。
梁惠王問：卻是為何
公叔痤：休使其投奔彆國，以侵弱魏國也。
魏惠王：又是公孫鞅！公荒悖矣。
公叔痤還於府中，恰逢公孫鞅前來探疾。遂又起憐才之情，急謂之道：王既不能用子，則必殺子。為免被害，子可遠行他國矣。
公孫鞅笑道：梁王既不納公言用我，又豈能因公之言，而殺我哉弟子在此安若泰山，待侍候明公百年之後，再行亦未遲也。
於是直待公叔痤病故，喪事已畢，這才收拾行囊，琴心劍膽，西去入秦。
便在公孫鞅去魏投秦之時，法家門派另一高徒申不害入韓。
申不害亦稱申子，鄭國京邑（今滎陽）人，曾為小吏。韓哀侯二年滅鄭，遂為韓人，並為小吏如故。韓昭侯四年，魏國出兵伐韓，包圍宅陽（今鄭州北），韓昭侯束手無策。
申不害入見韓侯道：欲解國家危難，示弱是為上策。今魏國強大，魯、宋、衛國皆為附庸，惟韓、趙不從。公若執圭以見，魏王定會心滿意足，由此撤圍，並自大驕狂。此必引起諸侯對魏不滿，轉而同情我韓國。雖示弱於魏，是我免於一人之下，而位於萬人之上也。夫弱魏之兵，而重韓之權，莫如朝魏。
韓昭侯采納其議，遂親執圭朝見梁惠王，以示敬畏。梁惠王果然大悅，立即下令撤兵，與韓國約為友邦。申不害由此，便被韓昭侯重用。
周顯王五年，秦獻公二十一年。
秦軍攻魏，奪取故土河西之地，並一直打過黃河，深入魏境，至石門（今山西運城）再戰，殺六萬魏軍，取得前所未有重大勝利。
秦軍乘勝進攻魏國少梁，梁惠王急請趙國救援，秦軍方始撤退。
秦獻公因以河西土地賞給國內新興卿士貴族，朝廷矛盾由此亦得緩解。
周顯王遣使祝賀秦軍河東大捷，並賜以黼黻之服，秦獻公開始稱伯。
楚宣王七年，乘秦、魏激戰之機，沿漢水西上，褒漢之地旋即為楚所有。
韓國昭侯在位，屢受秦、宋、魏國所侵，損兵失地，丟儘顏麵。此時雖用申不害，然猶不知其能。
周顯王六年，乃是越王莽安十二年。
越國大夫寺區之弟寺忠發動宮廷政變，殺越王莽安，擁立莽安之弟王子搜。
子搜目睹越國再三發生政變，不敢應承王位，隻身逃入深山岩洞。
國人以火焚燒艾葉，以煙熏之法逼出子搜，迎入王宮即位，是為越王無顓。越國內亂長達十四年之久，至此方才得以平息。
周顯王七年，衛聲公去世，子衛速即位，是為衛成侯。
燕桓公去世，子燕文公即位。
秦獻公去世，子嬴渠梁即位，是為秦孝公，時年二十一歲。
畫外音：此時天下局勢，黃河、崤山以東，有韓、趙、魏、燕、齊、越六個強國；淮河、泗水流域以楚國為首，複有十數個小國林立；其中楚國、魏國更與秦國南、東兩麵接壤。魏國築有長城，自鄭縣沿洛水直到上郡；楚國自漢中向南，又占有巴郡、黔中等地。各國都視秦國為戎狄異族，不準其參加中原各諸侯國會盟。
目睹此情，秦孝公決心發憤圖強，乃下令求賢，欲改國政。公孫鞅此時至秦，因賄賂秦侯嬖臣景監，求見孝公。景監向孝公進舉，於是得見。
公孫鞅入魏之前，曾登雲夢山，見鬼穀托王禪老祖，習學縱橫之道一年。因入見秦孝王，先以帝道說之，孝公時時瞌睡；次以王道說之，猶未中旨。
秦孝公令公孫鞅出，並且責問景監：卿所薦所謂大才，萬無一用。平白耽誤寡人這一整日，直聽得昏昏欲睡。以後似此儒生，卿為我辭之！
景監下殿，埋怨公孫鞅道：以卿之大才，我謂不在百裡奚之下，故而薦之於君。因何兩次所奏，皆都不稱君旨秦國非卿宜居，自去可也。
公孫鞅：我知君之所好矣。請向君侯進言，再說不入，臣當自殺，以謝阿公。
景監隻得再奏秦侯：公孫鞅更有強國之策，請主公再予接見。
秦孝公勉強答允：既是如此，約於次日來見。
次日晨起，公孫鞅複入見秦侯，以霸道說之；自晨至晚，縱論富國強兵之術，提出“治世不一道，便國不法古”變法主張。
秦孝公大悅，與議國事，三日三夜不倦。
到第四日，乃取眾臣，委任公孫鞅為左庶長，繼又升為大良造，命令變法圖強。
秦國眾卿大夫聞之，皆都大嘩。先有舊貴族代表甘龍、杜摯奮然而起，反對變法。
來日上朝，孝王命令群臣奏事。
甘龍率先進言：臣聞自古以來，利不百不變法，功不十不易器。法古無過，循禮無邪。此衛國無知狂生，焉知我秦國舊製，主公使其乾涉我國政事
衛鞅聞言，從容起身出班，針鋒相對答道：我聞前世不同教，何有古法可依帝王不相複，又有何古禮之循治世不一道，便國不法古。湯、武之王也，不循古而興；殷夏之滅也，不易禮而亡。然則反古者未必可非，循禮者未足多是也。
秦孝公讚道：善哉！當時而立法，因事而製禮，孤從公孫卿！
甘龍、杜摯對視，由此無言。
於是衛鞅主持變法，先頒《墾草令》，以為全麵變法序幕。其檄文略曰：
秦國臣民百姓，皆依此令。國之大臣諸大夫，博聞辨慧遊居之事，皆無得為；無得居遊於百縣，則農民無所聞變見方。農民無所聞變見方，則知農無從離其故事，而愚農不知，不好學問。愚農不知，不好學問，則務疾農。知農不離其故事，則草必墾矣。使商無得糴，農無得糶。農無得糶，則窳惰之農勉疾。商無得糴，則多歲不加樂；多歲不加樂，則饑歲無裕利；無裕利則商怯，商怯則欲農。窳惰之農勉疾，商欲農，則草必墾矣。愚心躁欲之民壹意，則農民必靜。農靜，誅愚亂農之民欲農，則草必墾矣。
墾令一下，國人數日不應，視而不見。
公孫鞅見此，遂命於南門外豎起三丈之木，出示布告：將此木搬到北門者，賞十金。
百姓聚而觀之，無人敢去搬動。
公孫鞅又出示布告：能搬此木至北門者，賞五十金。
有人膽大，將木料搬到北門。未料剛剛放下，門吏便以五十金相贈。此舉一出，國人沸騰。由是再宣《墾草令》，便即得以成功實施。
經此試驗，公孫鞅以為誠信已立，遂正式頒布變法令。變法令略曰：
其一，頒布李悝《法經》，增連坐法，輕罪用以重刑。其二，廢世卿世祿製，獎勵軍功，禁止私鬥，按軍功賞賜二十等爵。其三，重農抑商，獎勵耕織，特彆獎勵墾荒；生產糧食布帛多者，可免除本人勞役賦稅。其四，限製商人經營範圍，重征商稅。其五，焚燒儒家經典，禁止遊宦之民。其六，強製拆散巨家大族，推行個體小家庭製度。
此次變法實行期年，國家賦稅及兵徭役來源大大增加，經濟與軍事實力明顯壯大。
此後九年，秦孝公見國富兵強，便將公孫商鞅封於商於之地，號商君，就此改稱商鞅。乃命征調士卒，在東部秦川腹地修築冀闕宮廷，營造新都，並將國都從櫟陽遷此。
渭水穿南，嵕山亙北，山水俱陽，故將新都稱為鹹陽。
遷都鹹陽，政局穩定之後，秦孝公便命商鞅在新都宣布第二次變法。其法略雲：
其一，廢井田，開阡陌；承認土地私有，允許自由買賣。其二，廢除分封，推行縣製，集小都鄉邑聚為三十一縣，以為地方行政單位。其三，統一度量衡製，頒布度量衡標準器具。其四，編訂戶口，五家為伍，十家為什，按戶籍人口征收軍賦。其五，革除戎狄風俗，禁止父子兄弟同室居住，推行夫妻小家庭之政。
經過商鞅變法，秦國舊製被徹底廢除，經濟得到飛速發展，逐漸成為戰國七雄中實力最強國家，為其後秦王朝統一天下，奠定下堅實之基。
鏡頭轉換，閃回結束。
魏惠王被迫遷梁，楚國出兵伐魏，扒決黃河，水淹長垣。惠王痛定思痛，為振興經濟，富國強兵，乃征發民工，鑿開古運河鴻溝，又溝通黃、淮運道，以利交通。又使龍賈築長城於西部，並建黃河兩岸堤防。
秦孝公出師伐韓，至於懷，築城於殷（今河南武陟）。
齊威王田因齊在位，好為淫樂，常作長夜之飲，沉湎不治，國政皆委於卿大夫。由是國君昏聵，朝廷黑暗，齊國危如累卵。但滿朝卿大夫皆知威王殘暴，因而不敢入諫。
大夫騶忌因知威王雅好音樂，叩閽求見，說要呈獻琴藝。
齊威王喜而命入，便問：先生何來
騶忌奏道：下臣知琴，聞王好音，特來求見。
威王賜坐，使左右置幾進琴，請其撫曲。
騶忌正襟危坐，虛撫琴弦，卻良久無音。
威王怪而問道：先生既雲善琴，寡人願聞至音，今撫弦不彈為何
騶忌：臣所知者，琴理也。若夫絲桐之聲，乃樂工之事，臣琴技不足辱君王之聽。
齊威王：則琴理如何卿試言之。
騶忌：琴者，禁也，禁止淫邪，使歸於正。昔伏羲作琴，長三尺六寸五分，以象周年三百六十五日；廣六寸，以象**；前廣後狹，以象尊卑；上圓下方，以法天地；具五弦，以象五行；大弦為君，小弦為臣。
齊威王：君臣之道若何
騶忌：絲桐其音，以緩急而分清濁。濁者寬而不弛，君道也；清者廉而不亂，臣道也。五弦可出五音，是為宮、商、角、徵、羽。文、武王各加一弦，文為少宮，武為少商，以合君臣之義也。君臣相得，政令和諧，治國之道，不過如此。
齊威王：善哉，果為至理。先生既知琴理，必審琴音，願先生休辭，便試一彈。
騶忌：王既雲臣以琴為事，則審於為琴；則王以國為事，豈不審於為國哉今大王撫國而不肯治，何異於臣之撫琴，而不彈乎臣撫琴而不彈，無以暢大王之意；大王撫國而不治，恐亦無以暢萬民之意也！
齊威王聞而愕然，起身離座，揖首稱謝：先生今以琴理諷諫寡人，寡人豈不能聞弦歌而知雅意哉！
騶忌遂舍琴理，而說治國之道，奉勸威王節飲遠色，息民教戰，經營霸王之業。
威王大悅，即拜騶忌為相。
時有辯士淳於髡，因聞騶忌拜相，於是往見：我說五條隱語，子能猜破，方稱相才。
騶忌：請講。
淳於髡：子不離母，婦不離夫。棘木為輪，塗以豬脂，至滑也，投於方孔則不能運轉。弓乾雖膠，有時而解；眾流赴海，自然而合。狐裘雖敝，不可補以黃狗之皮。輻轂不較分寸，不能成車；琴瑟不較緩急，不能成律。
騶忌聽罷，即刻答道：忌謹受教。其一不敢遠於君側，其二不敢有違人情，其三不敢不親附萬民，其四選擇賢者毋雜不肖，其五修法令而督奸吏。
淳於髡聞言默然，再拜而退。
稷下學宮門徒皆都候於門外，見而問道：夫子始見相國，何其倨傲；今再拜而退，又何屈己而恭也
淳於髡：我以微言五條詰之，相國隨口而應，悉解吾意。此誠治國大才，吾不及也。
鏡頭閃回，因說淳於髡來曆。
淳於髡，齊國黃縣（今山東龍口）人，齊之贅婿，身長不滿七尺，滑稽多辯，齊威王時為客卿。學無所主，博聞強識，能言善辯，多用隱言微語方式諷諫。
齊威王好為淫樂長夜之飲，國政荒亂，淳於髡入見，說隱語道：國中有鳥，止王之庭，三年不飛又不鳴，不知此鳥何也
齊威王知此典故，亦用隱語答道：此鳥不飛則已，一飛衝天，不鳴則已，一鳴驚人。
威王因命擺宴，於席間問淳於髡：先生能飲幾何而醉
淳於髡答：臣飲一鬥亦醉，一石亦醉。
威王笑道：先生若飲一鬥而醉，焉能更飲一石哉！
淳於髡：賜酒大王之前，執法在傍，禦史在後，恐懼俯伏而飲，不過一鬥徑醉。親有嚴客，髡韝鞠鯱，待酒於前，時賜餘瀝，奉觴上壽，不過二鬥徑醉。朋友交遊，歡然道故，私情相語，飲可五六鬥徑醉。州閭之會，男女雜坐，行酒稽留，六博投壺，飲可八鬥而醉。日暮酒闌，合尊促坐，男女同席，履舄交錯，羅襦襟解，微聞薌澤，能飲一石。故曰酒極則亂，樂極則悲；萬事儘然，言不可極，極之而衰。
齊王稱善，乃罷長夜之飲。由此幡然悔悟，厲行改革。因謂淳於髡有進諫之功，讚其具備超乎常人智慧，故亦立為上卿，使與騶忌同列。（本集完）