戰國中期，儒墨學派勢衰，道家學派興起。代表人物，乃是宋國蒙人莊周，稱為莊子。
莊子繼承老子思想觀點，使道家思想真正成為學派，並得流傳，自己也成為道家重要代表人物，與老子並稱道家之祖。
莊周終生不仕，窮於治學，依老子之言，著書十餘萬字，名曰《莊子》，多以寓言喻理，辨明老子主張。將“貴生”、“為我”理念引向“達生”、“忘我”，歸結為道我合一。
莊子周遊列國，以光大道家學派，嘗與魏相惠子遊於濠梁之上，臨淵觀魚。
莊子讚道：出遊從容，是魚之樂也。
惠子駁道：子非魚，安知魚之樂
莊子反駁：子非我，安知我不知魚之樂
惠子：我非子，固不知子矣；子固非魚也，不知魚之樂是矣。
莊子：請循其本。子曰汝安知魚樂雲者，既已知吾知之而問我，我知之濠上也。
此謂濠梁之辯，乃是中國哲學史上重要命題，不可以詭辯之術視之。
其後不久，莊子在濮水釣魚，楚王遣使來訪，請其出仕做官。
莊子執竿不顧，對來使說道：我聞楚有神龜，死時三千餘歲，王裹以錦緞，置於竹匣，藏於宗廟。此龜者，寧其死為留骨而貴乎寧其生而曳尾於塗中乎
楚使答道：寧生而曳尾塗中。
莊子遂道：往矣！吾將曳尾於塗中。
楚使方知莊子之意，隻得告辭，還報楚王。
莊子猶恐楚王再來囉唕，將欲離家遠行，再去看望惠施。
有人聞此，便對惠子道：莊子既辭楚王之聘，前來大梁，是將欲取代明公為相也。
惠施大懼，命人在國都搜捕三天三夜，必要驅逐莊子出境，方才安心。
莊子聞此，遂喬妝躲過搜捕，竟至相府求見。惠施聞說莊子登門，不得不見。
莊子登堂，開門見山道：南方有鳥，名叫鵷鶵，子知之乎
惠施：未知也。其鳥如何
莊子：鵷鶵發於南海，而飛於北海；非梧桐不止，非練實不食，非醴泉不飲。於是鴟得腐鼠，見鵷鶵過之，便仰而視之曰：“嚇！”今子欲以子之梁國，而嚇我邪
惠施聞此，麵紅過耳，急離席謝罪，令人擺酒，為莊子洗塵接風。
莊子與惠施出遊，行於山中。隻聞林中叮叮作響，入而觀之，見是匠人正在伐木。
兩人甚有興味，觀之半晌。惠施忽見不遠處有棵大樹，枝葉盛茂，參天直立，而伐木者視若不見，繞行不取，隻伐旁側之樹。
於是上前，問其伐木工人：此木高而且直，何不見伐
伐木工頭也不回，順口答道：無所可用，故而不伐。
惠施聽罷，目瞪口呆。
莊子上前，喟然歎道：此以不材，得終其天年矣。
惠施：先生此言何意
莊子：正因無用，方是有用。此間道理，兄不知耶
眼見日色近午，二人攜仆出山，至於鄉邑，來訪故人之家。故人喜而相迎，命家人盛具酒肉，並令豎子為客殺雁饗之。
豎子請問家主：家**有兩雁，其一能鳴，一不能鳴，殺哪一個
主人笑罵道：這還用問殺其不能鳴者。
時有莊周弟子在傍，聞此一問一答，忽然若有所悟，便問師父莊子：山中之木，以不成材得終天年；主人之雁，以不善鳴而死，先生將何以處
莊子笑答：我將處於材與不材之間。
惠施問道：我兄此言何謂
莊子：材與不材之間，似之而非也，故未免乎累。若夫道德則不然：無訝無訾，一龍一蛇，與時俱化，而無肯專為；一上一下，以禾為量，而浮遊乎萬物之祖。物物而不物於物，則胡可得而累此神農、黃帝之所法。若夫萬物之情、人倫之傳則不然：成則毀，大則衰，廉則銼，尊則虧，直則骫，合則離，愛則隳，多智則謀，不肖則欺，胡可得而必
當日便以雁肉為饌，佐以家釀美酒，賓主儘歡。
莊子微醉，臥於涼棚之下，酣然入睡。直到日薄西山，這才醒來，睜眼看時，惠施正與主人在院中喝茶，相談甚歡。
惠施聽到動靜，見莊子醒來，於是笑問：賢兄一睡半日，有何好夢
莊子：果然有夢，果然有夢！
惠施：未知夢到何人，何景，何情
莊子：並未夢到他人，亦無他景，隻夢到我莊周本人，化為蝴蝶。
惠施：化為蝴蝶，其情狀為何
莊子：夢為蝴蝶，栩栩然蝴蝶也，自喻適誌與，不知周也。俄然覺，則蘧蘧然周也。不知周之夢為蝴蝶與，蝴蝶之夢為周與周與蝴蝶，則必有分矣。此之謂物化也。
便在莊周做夢化蝶之時，西北風雲漸起。
時有西羌義渠，是為諸戎部族中一支，據今陝西省北部、甘肅省北部及寧夏等地。至此逐漸改變遊牧方式，擇地而居，築有城邑。
秦惠王三年，義渠部族向秦國進攻，在洛水流域打敗秦軍。
趙肅侯聞而驚懼，遂大發民工，開始修建固關長城，以備義渠敗秦之後，再來侵趙。
畫外音：固關長城，位於漳、滏二水之間，地勢險要，後與娘子關、舊關共成鼎足之勢，為曆代軍事要塞。明萬曆十七年再次修複，即現存之河北長城。南段新關經將軍塔到白灰村，長十五裡；北段固關經嶺後底到娘子關嘉峪溝段，長二十六裡，是為現存遺址。
鏡頭快進，風雲突變。
楚威王七年，圍齊徐州，大敗齊將申縛；
韓昭侯薨，子宣惠王立；
燕文公薨，子易王立；
齊國趁燕國之喪出兵，攻取燕國十城。
秦惠文王拜犀首為大良造，張儀為客卿，並依其連橫親秦策略，親燕盟魏。至此楚齊相伐，齊燕互攻，便使六國合縱抗秦聯盟，徹底煙消雲散。
趙王召來蘇秦，責問道：六國相攻，合縱渙散，秦若伐我，如其奈何
蘇秦謝罪道：臣請為大王出使燕國，且必有以報魏。必破秦國連橫，請大王放心。
趙王從之，蘇秦於是去趙至燕。
燕易王在位，聞說蘇秦到來，大為驚喜，待若上賓，複又拜為相國。然後問道：先君以舉國聽命先生，終成六國合縱。今先君之骨未寒，而齊兵取我十城，如洹水之誓何
蘇秦答道：臣請為大王使齊，必奉十城還燕。
燕易王信之，便請出使齊國。
蘇秦於是南趨臨淄，來見齊宣王道：燕王者，大王之同盟，而秦王之愛婿也。大王利其十城，結燕、秦兩國之怨，非善計也。大王聽臣，不如歸燕十城，以結燕、秦之歡。則齊為方伯，複興桓、威霸業，號召天下不難矣。
齊宣王聞言大悅，乃以所奪十城還燕，並遣使重新修好。
秦惠王聞說蘇秦複出，隻三言兩語，便使齊燕結盟，不由大懼，遂問計張儀。
張儀：其能盟之，我能破之。大王隻需結好燕相國子之，與其結為兒女之姻；又使蘇秦兩位同胞兄弟蘇代、蘇厲，再與子之結為兄弟，便可重固秦燕之盟也。
秦王大喜，照計而行。由是燕國內部便分兩派，燕易王與蘇秦一派，持合縱之政；相國子之與蘇代、蘇厲同黨，奉連橫之策。
蘇秦自齊還燕，載譽而歸。易王因見十城失而複得，大喜若狂，連日擺宴以待蘇秦，對其奉若神明，侍之如父。易王生母文夫人正當徐娘半老，風韻猶存，因素慕蘇秦才能，遂使左右召入宮內，與其私通。
易王漸漸聞知，但思家醜不可外揚，於是隱忍不言。
蘇秦恐怕因此獲罪，乃思脫身之計，入說易王道：以燕、齊之勢，今雖暫時釋怨結盟，終當相並為仇。臣願為大王江山社稷，行苦肉反間之計。
燕易王：何謂苦肉反間之計，其功如何
蘇秦：臣偽作得罪於燕，出奔齊國，齊王必重用臣。則臣可居中設計，敗齊興燕。
燕易王正欲蘇秦離去，以斷其與母親奸情，當即許之，乃借故收回蘇秦相印，並欲問罪。蘇秦遂奔齊國，齊宣王果然不疑，用為客卿。
蘇秦見用於齊，果然想方設法，暗行弱齊興燕之策。齊宣王好樂，蘇秦說以田獵鐘鼓；宣王好貨，蘇秦因使厚其賦斂；宣王好色，蘇秦因使妙選宮女。
客卿孟軻當時在齊，看出此中蹊蹺，於是屢次上書切諫，說以其中利害，無奈齊宣王正信蘇秦，皆不肯聽。反而引起王後鐘離春警覺，出麵問政，蘇秦才不敢十分放肆。
楚威王熊商在位十一年去世，子熊槐即位，是為楚懷王。
魏國欲圖乘喪攻楚，為免除後顧之憂，先遣使至秦，許諾戰勝楚國之後，便將河西上郡獻給秦國。張儀聞說師兄蘇秦已離燕國，又見魏使來至，認為連橫時機已至，遂勸秦王。
張儀：大王可應允來使，並宜助魏攻楚。
秦王：卻為何故
張儀：若魏國取勝，秦國可得上郡；如果不勝，秦國亦可乘機攻取。
秦王喜而從之，遂征調駐皮氏軍隊萬人，戰車百輛，助魏攻楚。魏、秦聯手，天下無敵，於是大勝楚軍，攻取陘山（今河南漯河）。
聯軍得勝凱旋，秦王因此極重張儀，寵愛有加，專設相國之職，委予張儀，是為秦之首任相國。張儀既任秦相，便對魏國軟硬兼施，迫其全部歸獻上郡十五縣，以為賀禮。
至此秦國占有黃河天險，便以所占焦邑、曲沃河東之地還魏，以為投桃報李。
秦國大良造公孫衍素與張儀不和，此番見其拜相，恐為所害，離秦至魏。
魏王素知公孫衍之能，立即用為上將。
公孫衍既拜大將，便與齊將田蚡合謀，將欲出兵伐趙。無奈魏、齊二王尚持蘇秦往年合縱之約，均不同意與趙國開仗。
公孫衍見此，遂寄書田蚡：我等隻要說服魏、齊二王，先發少量軍馬，造成伐趙事實；則兩兵相交，二王必不會坐視兵敗，將發大軍助戰，以成滅趙大功也。
遣使入齊之後，公孫衍複勸魏王：趙國三麵裹魏，榻側之虎，不可不除。臣與齊將計議，隻兩國各出兵五萬，不出五月，即可攻破趙國。
魏王耳軟心活，終於同意。便在此時，田蚡亦以此言勸說齊王，齊王亦從其奏。
於是公孫衍、田蚡各率本國五萬兵力，合力伐趙。各軍未出國境，魏惠王、齊威王果憂不能一戰而勝，又發大軍隨後。
魏、齊聯軍分進合擊，果然一舉打敗趙國，俘虜趙將韓舉，攻占平邑、新城。
張儀聞此，急勸秦王聯合韓、魏，就此趁火打劫，向趙國西部發起進攻。
趙王雖然新敗於魏、齊，依舊不服，遂遣趙疵為將，率軍與秦軍戰於河西。結果秦軍大勝，殺死趙疵，並乘勝渡河，複又攻占離石、藺邑。
宋君剔成四十一年，弟公子偃發兵叛亂。剔成戰敗逃往齊國，公子偃自立為君。
孟子因不得齊宣王重用，於是去齊至宋，相助宋王偃進行改革，在國內推行仁政。
宋君偃出於沽譽釣名，外加大臣戴不勝、薛居州極力攛掇，佯行仁政，並非出於仁愛之心。更因身側小人橫行，宋王凶殘暴虐本性逐步暴露。
魏國為抵抗秦人入侵，設置河東郡，管轄山西沁水以西、霍山以南地區。
是年中山郡苦陘縣中，有嬴姓廉氏人家，夫人生產一子，名曰廉頗，字洪野。過百天之時，被奶姆抱往街市玩耍，兩人忽然同時丟失不見。
正在全家焦急萬分，派人四出尋找之時，有鄰舍入府，言於廉公：今日巳時，我家小廝往市中購米，見有一頭白額猛虎不知從何處而來，忽現市中，哧死你家奶姆，將公子叼走，逃往曲陽黃山之中。公子既入餓虎之口，估計其命難保。
廉公聞此，隻得自歎命苦，痛哭一場，命人將奶姆屍首運出城郊埋葬，不再追究。
當此之時，乃是周顯王四十三年。忽一日，周王遣使四出，傳諭諸侯，說王室九鼎在遷移之時，沉沒於彭城泗水之中，遍尋不見，打撈不出。
諸侯聞此，無不大驚。於是便以朝見為名，各遣使往洛陽王城打探，果然隻見基座尚存，九鼎皆都不見蹤影。九鼎乃為大禹所鑄，作為鎮國之寶，流傳兩千餘年，就此下落成謎。
畫外音：其後直至秦始皇一統天下，在南巡之時，曾派數千人在泗水中打撈九鼎，但也一無所獲。到至清代，曆史學家王先謙在其《漢書補注郊祀誌》中提出：由於周朝末年王室衰微，諸侯爭霸，逐鹿中原，九鼎成為群雄爭奪焦點。為息事寧人，周王於是毀鼎鑄錢，對外則詭稱不知去向，免得各路諸侯舉兵相向，興師問鼎。
事件懸疑：又有一說，秦武王四年，攻占韓國重鎮宜陽，直入洛陽，以窺周室。因力舉雍字秦鼎，離地半尺，失手砸斷脛骨而死。若依此說，則九鼎並未失蹤。
周失九鼎之時，滕國太子出使楚國，途經宋國時兩次拜見孟子，請教治政之策。
太子後為國君，是為滕文公。因受孟子教誨，在國內推行仁政，實行禮製，興辦學校，改革賦稅製度，不久名聲大震，稱為賢君，遠近來附者絡繹不絕。
趙肅侯二十四年，趙國聯合韓國攻魏，包圍襄陵。魏軍以一敵二，大敗趙、韓聯軍。
次年，趙肅侯死，在位二十五年。子趙雍即位，是為趙武靈王。
趙武靈王即位，為雪襄陵戰敗之恥，任用趙豹為相，虛心求教，又置博聞師、左右司過各三人，以便隨時請教，糾正自身過失。每遇大事，先請教貴臣肥義，並尊禮壽高老者。
因思常受胡人侵擾，議於群臣道：今中山在我腹心，北有燕，東有胡，西有林胡、樓煩，秦、韓之邊。而無強兵之救，是亡社稷，奈何
計議結果，乃決心胡服騎射，以教百姓，強兵衛國。
張儀聞說楚威王已薨，懷王繼立，乃遣人致書懷王，迎其妻子，且言昔日盜璧之冤。楚懷王因懼秦國之強，收到來書，急遣使禮送張儀妻子至秦，再三致歉。
發遣使者去後，楚懷立召昭陽至殿，當麵責道：張儀賢士，其才天下共知。當初既為子門客，何不進於先君又誣其為盜，迫其終為秦用，非遺我楚之大患何