雙方交鋒，齊師佯敗誘敵，卻教楚、魏二軍兵分左右，抄出宋營之後，襲攻睢陽城。
宋王半夜棄城而遁，走至溫邑，終被追及斬首。齊、楚、魏遂滅宋國，三分其地。
鏡頭閃回，補敘宋國始終。宋國乃為周初被封公爵之國，國君子姓宋氏。處於房、心二宿分野，皆膏腴之地。經濟發達，國人善於經商，繼承與發展殷商文化，功不可沒。
睢水北岸宋都商丘，濟水北岸陶丘，獲水、泗水交彙彭城，都是商業都會，極為繁榮。宋國又是華夏聖賢文化源頭，儒、墨、道及名家四大思想皆發源於此，孔子、墨子、莊子、惠子四位聖人皆出自宋國，商丘由此被譽為“中國聖人文化圈”。
當西周之初，周公旦輔佐周成王平定三監之亂，為興滅繼絕，封商紂王兄長微子啟於商朝舊都商丘，建立宋國，並特準其用天子禮樂奉商宗祀，與周為客。故此宋國地位特殊，被周天子尊為“三恪”之一。
宋襄公曾代齊作為諸侯盟主，泓水之戰後國力受創。宋景公時期滅曹，國力漸盛。至宋康王欲興王政霸業，便被齊、楚、韓聯合滅國。共傳三十四君，享國八百二十八年。
閃回結束。齊、楚、魏三家既分宋國之地，齊湣王複又後悔，因而再聚眾將。
齊湣王：伐宋之役，齊國出力最多，楚、魏安得受地，坐享其成！
齊眾將：願聞王命
齊湣王：不如乘此得勝之師，趁兩國不備，襲奪其地，皆歸我齊國所有。
眾將：喏！
齊湣王大喜，遂親引大軍，先尾隨楚師之後，采取偷襲，大敗楚師於重丘；乘勝逐北，儘取淮北之地。又回師西侵三晉之地，屢敗魏軍。
楚、魏兩家痛恨齊湣王負約，果然皆都遣使附秦。秦昭王坐享其成，不由大喜，以為皆是蘇代獻策之功。遂遣使赴燕，重賞蘇代。
齊湣王雖然兼有宋國之地，卻不知已經失信於天下諸侯，大禍將至。反而益加驕恣，便如宋康王一般，自以為天下無敵，使人往合衛、魯、鄒三侯，命其稱臣入朝。
三國不敢不從，隻得入齊，請為附庸。齊湣王於是更有兼並二周，遷鼎臨淄之意。
孟嘗君見此，入朝諫道：宋王偃因驕而亡，願大王以其為戒。周雖微弱，號為共主。七國攻戰百年，皆不敢及周，畏其名也。大王前去帝號，天下以此譽齊，故有伐宋滅國之勝。今王忽萌代周之誌，恐非齊國之福也。
湣王此時利令智昏，自以為孟嘗君可有可無，於是怫然不悅道：湯放桀，武王伐紂，桀、紂非其主乎寡人何不如湯、武隻可惜子非伊尹、太公耳！
於是更趁此機，複收孟嘗君相印，將其趕出朝堂。
孟嘗君無奈，與門下賓客逃走大梁，往依魏信陵君公子無忌以居。魏無忌乃是魏昭王少子，謙恭好士，早聞孟嘗君大名，今見其率眾來投，不由大喜，熱情相待，分地使居。
鏡頭轉換，按下東齊稱霸，複說北燕複仇。
周赧王二十二年。趙將樂毅聞說燕王築台招賢，自趙至燕，求官入仕。
樂毅子姓樂氏，字永霸，中山靈壽人氏，魏將樂羊子後裔。少年聰穎，喜好兵法，師從於叔父樂池，儘得鬼穀門兵法之妙，並有創新。
因被趙人舉薦，參加趙武靈王騎兵團，任為列將。至沙丘事變，武靈王餓死行宮，樂毅時在原陽大營，以為趙惠文王狠毒不孝，於是掛印棄軍而去，投奔魏國。
魏昭王聞說是樂羊子之後，當即收留，亦命為列將，並不重用。
樂毅見魏王胸無大誌，不重賢才，複又後悔擇主不慎，以至於此。後聞燕昭王千金市骨，招賢納士，遂萌奔燕之念。
時有湊巧，忽這一日，魏昭王欲選聘燕之使，因聞樂毅與燕國上卿蘇代乃是通家之好，皆都出於鬼穀門下，遂命其出使。樂毅至燕，昭王果然看在蘇代麵上，待以上賓之禮。
樂毅以為燕王知己，遂敬獻禮物已畢，以言挑之，表示願為燕臣。
燕昭王知其乃是名將樂羊之後，且是鬼穀門再傳弟子，必有奇能；兼之自己正在千裡市骨，招賢納士，聞言如何不喜於是欣然接納，拜為亞卿，命與鄒衍共同主持改革變法。
鄒衍者，齊國桑丘（今山東濟南章丘郝莊村）人氏。陰陽家代表人物，五行學說創始人，稷下學宮著名學者。鄒衍初到燕國，遊說縱橫之士皆都敬畏，遠迎至郊，如眾星擁彗。燕昭王聞而大喜，親為掃灑庭除，惟恐塵埃落至其身。又擁彗先驅，請自列弟子之座受業。
時值齊湣王滅宋，又連勝楚、魏，擴土千裡，正是火裡烹油，如日中天。但因其自大驕橫，驅逐孟嘗君至魏，故此百姓不忍，眾卿離心。
消息報至燕國，燕昭王以為報仇機會已至，遂向樂毅問計。
樂毅答道：齊自桓公以來，又經威、宣二世，仍有霸主基業，土廣民眾，不可輕敵。依臣之計，今天下皆惡齊君，王必攻伐，臣請為王聯合趙、楚、魏三國，一起攻之。
燕昭王：皆依將軍所奏，寡人委卿以全任，但為寡人謀之。
於是授以重金，便派樂毅為使，使其遊說諸侯，以謀伐齊。
樂毅奉命而出，先往邯鄲，與舊主趙惠文王結盟立約；同時請派他人，聯合楚、魏。
燕使到魏，當時孟嘗君正被魏昭王拜為國相，聞說伐齊，勾起舊恨，自然一說便肯。
樂毅說服趙惠文王與燕國結盟，又請趙王遣使至秦，誘勸秦國相助。
諸侯皆謂齊湣王驕橫暴虐，對各國不利，是為天下禍害，於是皆從燕國伐齊。
樂毅以此還報，燕昭王大喜，於是動員全國兵力，拜樂毅為上將軍。
趙惠文王亦將相國大印授給樂毅，命其統率趙國兵馬。
樂毅遂為聯軍總帥，統一指揮趙、楚、韓、魏、燕五國之軍伐齊，秦王亦派軍隨征。
齊湣王聞報燕軍來伐，尚不知諸侯皆從，毫不為意，親率齊軍迎於濟水之西（今山東高唐、聊城一帶）；以觸子為將，達子副之。
齊湣王因驕傲自恃，及至發現聯軍勢眾，這才著慌，急渡濟水，西進拒敵。
兩軍相遇，樂毅親率五國聯軍，立即發起猛攻。齊軍由於連年征戰，士氣低落。齊湣王見此，為迫使將士死戰，便以挖祖墳、行殺戮相脅，更使將士離心，鬥誌消沉。
於是甫遇聯軍進攻，齊軍便即一觸即潰；再經三戰，主力儘滅，遭到慘敗。觸子棄軍逃亡，不知下落，副將達子收拾殘兵，退保都城臨淄。
諸侯聯軍獲勝，秦、韓兩軍撤走。樂毅派魏軍南攻宋地，趙軍北取河間，自率燕軍攻向臨淄，繼續聚殲齊國殘部。楚頃襄王聞之，便以救助為名，派大將淖齒率兵入齊。
樂毅分遣諸侯軍隊，親率燕軍直搗臨淄，兵不留行。
謀士劇辛諫道：燕軍勢孤，不能獨立滅齊，將軍不可長驅直入齊境。一旦後援不繼，則我軍不返矣。
樂毅不以為然，答道：濟西一戰，齊軍精銳儘失。又國內紛亂，燕弱齊強形勢已逆。不就此乘勝追擊，複其當年伐燕之仇，更待何時
於是不聽劇辛，率軍追擊。
所謂兵敗如同山倒，齊國果然大亂失度，不能組織有效抵抗。
齊湣王再棄臨淄，敗逃莒邑據守。此時楚將淖齒帶兵來援，齊王大喜，遂任淖齒為國相，命其率兵抵抗燕軍。
齊湣王萬萬不曾料到，淖齒卻並非真心前來相助，而是來報奪地之恨。於是忽然縱兵叛亂，誅殺齊湣王於莒城，據而有之，並複奪淮北土地歸楚。
當此之時，齊王雖棄都城，臨淄尚未失陷；齊國各城亦都據城堅守，不肯投降。
樂毅兵少，又孤軍深入，於是不顧其餘諸邑，隻集中兵力，攻擊齊都臨淄。旬月之後，終克臨淄，儘搜庫中珍寶財物，以及宗廟祭祀之器，全部裝載，運到燕國。
燕昭王聞報大喜，親自趕到濟水岸邊，慰勞諸將，以酒肉犒勞三軍。更封樂毅以昌國之地，號為昌國君。封賞已畢，遂載戰利品歸國，而命樂毅繼續帶兵，進攻齊國各城。
樂毅於是留在齊國，布施德政、申明軍紀，嚴禁擄掠，廢除殘暴法令，以及齊湣王時所設各種苛捐雜稅。然後分兵五路，以圖徹底消滅齊軍，占領齊國全境。
此後僅在半年之內，燕軍就攻取齊國七十餘城，都劃為郡縣，歸屬燕國。
樂毅複於各地巡行作戰五年，橫掃齊國全境，隻有莒邑與即墨兩城，一在楚將淖齒手中，一被齊將田單拒守，未被收服。眾將見此，欲請集中兵力，強攻二城。
樂毅說道：齊乃大國，不可操之過急。雖破其城，而不能服其民心，則必占而不固。
於是命對莒城、即墨圍而不攻，轉而精心治理已被攻占諸地。乃對七十餘城實行減免賦稅，廢黜苛政，尊重民俗，保護齊國固有文化，優待名流士紳等係列政策，借以收服齊人之心，欲圖瓦解齊人反抗意誌。
鏡頭閃回，敘說其餘五國之事。
便在樂毅率軍伐齊之際，周赧王二十三年。
秦將白起升為大良造，領兵攻陷魏國，占據大小城池六十一個。魏冉稱病免相，白起攻魏取垣，複又歸還。又攻韓撥宛，設縣屬秦。
楚頃襄王被迫迎娶秦女，與秦結為姻親之國。
白起率軍複攻韓、魏，以奇兵襲破魏軍，殺魏將犀武。
楚國修建方城，於此年全部竣工，形成半弧形邊塞，以捍衛南陽盆地。楚方城對於北方六國長城建築，起到示範作用，影響深遠。
同年，趙惠文王於南行唐築城。趙王唯才是舉，用人不分貴賤，鬼穀門人廉頗年逾不惑，至此終有大展身手機會，通過率軍征戰，積功升至大將軍。
次年，魏冉複為秦國丞相，封於穰與陶，謂之穰侯。
秦王又封公子市於宛，公子悝於鄧。
周赧王二十六年，燕攻齊守，激戰正酣之際。
秦國對三晉繼續實施分彆擊破戰略，放棄韓、趙，集中全力打擊魏國。大良造白起親率十萬大軍，以客卿司馬錯為副，對魏國展開大規模輪番進攻。
白起軍至軹城（今河南濟源），陷大小六十一城。複大敗魏國名將芒卯，深入北宅，圍魏都大梁，迫使魏國割地求和。
魏昭王不堪白起屢次威迫，因而親自前往邯鄲，朝見趙惠文王，商議聯手抗秦。因獻葛孽、陰成兩地給趙惠文王，以為養邑；又獻河陽、姑密，給奉陽君李兌之子為封地。
幸而魏文侯為子孫留下家底甚厚，如此再三被占，再四割獻，竟未因此而瀕於滅亡。
周赧王二十七年，秦王令司馬錯為將，率軍出蜀攻楚，拔取龍山。
秦國同時東出伐趙，攻占桂陽城，改稱梗陽。
趙惠文王於此年迎娶齊湣王之女，立為夫人，次年生子趙丹。
次年，儒家學派亞聖孟軻病逝，壽止八十四歲高齡。
畫外音：孟子一生經曆頗似孔子，屢仕不順，隻得轉向教育。中年以後懷揣政治抱負，帶領門人弟子周遊列國，宣其政治學說。但因其言辭犀利，批評國君無所顧忌，以至王顧左右而言他，政治主張不被接受。晚年回到故鄉，專心從事教育著述，並視“得天下英才而教育之”，以為人生至樂。後與弟子萬章等人整理經典，寫成《孟子》一書傳世。
周赧王二十九年，亦即公元前26年，莊子逝世，亦壽止於八十四歲。
畫外音：莊子名周，字子沐，後世稱為南華真人。是道家老子哲學思想繼承發展者，先秦莊子學派創始人。後世將其與老子並稱為“老莊”，其學說又謂“老莊哲學”。
是年荀子二十七歲，遊學於齊國稷下學宮，並為學長。
畫外音：荀子，名況字卿，趙國人氏，晉大夫荀息之後。曾三次擔任齊國稷下學宮祭酒，兩度出任楚國蘭陵令。晚年蟄居蘭陵，著書立說，收徒授業，終老於斯，被稱為儒家“後聖”，又兼為法家先祖導師，是為先秦時代百家爭鳴之集大成者。所收二徒韓非、李斯，皆為法家代表。荀子又是問答賦體創始者，同屈原同被稱為“辭賦之祖”。
荀子遊學至齊同年，楚頃襄王遣將軍莊蹻，率軍溯長江而上，奪取巴郡及黔中以西。
莊蹻又作莊豪、莊嶠、企足，楚莊王苗裔。率軍一直打到滇池，見本地肥沃富饒，遂以兵威平定，使其歸屬楚國。占據滇池之後，再次率軍出擊，一舉平定洱海周圍昆明部落，而後繼續東征，直到今之曲靖一帶。
畫外音：由是滇地方圓數千裡，皆納入莊蹻麾下。十年之後，秦國攻取楚國巫郡、黔中，莊蹻歸國道路斷絕，隻得留在滇池，因而稱王，建立滇國，定都昆明。莊蹻以至後世子孫，改服易俗，世代統治滇人。莊蹻乃是有史以來，華夏族首個開發雲南邊疆者。
至於此時，秦國已侵吞三晉土地之半，韓、魏大大削弱，魏國亦再無往日雄風。
魏有隱士侯贏，年七十餘歲，猶稱侯生，為大梁夷門監者。
信陵君魏無忌聞其雅潔，且好奇計，駕車往拜，以黃金二十鎰為贄，侯生謝而不受。
無忌愈加尊禮，置酒大會賓客，虛左首席；複親往夷門，迎侯生赴會。
侯生登車，略不謙遜，無忌執轡在傍，意甚恭敬。
侯生道：臣有客朱亥，在市屠中，欲往拜訪之。未知公子，可否屈枉車駕一行
無忌聞言，不顧府中高朋滿座，皆在引頸以待，即命引車枉道入市，及於屠門。
侯生下車，進入蓬門蔽戶，大聲呼喚：朱子，故人來訪，還不出來迎接！
朱亥聞聲而出，哈哈大笑，將侯生迎入廳內。因見實在無處待客，便在門首敘禮，請於肉案之後落坐。複向門外斜視一眼，見巷口怒馬高軒，公子執轡，也不理會。
信陵君偷眼往內觀瞧，見那朱亥乃是一個龐然大漢，相貌凶惡，氣勢非凡，不由暗暗稱奇。部下從人見此，各顯憤然不平之色。
侯生與朱亥對坐肉案，故意絮語多時，不肯動身離去。倒是朱亥心中不忍，時時睨視門外，卻見信陵君顏色愈和，略無倦怠，更無厭煩之意。於是暗暗點頭，也自稱奇不已。
不知不覺，半個時辰已過，日影西而東，漸漸短斜。又是半個時辰，日影複又漸漸拉長。信陵君從騎數十皆都厭惡，多有出口竊罵者，忽高忽低，連侯生在院內亦聽聞之。
又磨蹭許久，侯生終於伸個懶腰，起身與朱亥作彆。朱亥送至門首即還，也不與信陵君相見。侯生嘻嘻哈哈，複登車駕，直入上坐如故。
公子無忌驅車還府，堂上眾客均已疲倦，散坐各處，或倚或躺。待聞車馬入府，觀其刻漏，皆都失驚。因知公子乃是午牌出門，至此回府，竟然已是申末時分。
諸貴客見公子親往迎客，虛左以待，又等這半日，正不知來客何等尊貴。及至上堂，卻見來者竟是個閭間老叟，衣冠敝陋，朽敗不堪，不由皆都駭然。
信陵君魏無忌引見侯生，遍告賓客：各位先生，此乃當世高士侯生，請來見禮。
眾賓：未知前輩高士，以何為業
侯生：身居卑職，夷門監者！
說罷將手一拱，徑至左班席落坐，叫嚷道：與老朱閒談這半日，卻早已餓餒哉！
信陵君聞此，即命傳餐上菜，與諸客布酒。諸客意殊不以為然，又見侯生毫不謙讓，竟至首席就座，複加訕笑不已。魏無忌視而不見，乃捧卮上前，向侯生為壽。
侯生接卮在手，朗聲說道：臣乃夷門抱關守吏，公子枉駕下辱，久立市中，毫無怠色；又尊臣於諸貴之上，於臣似為過分。然所以為此，欲成公子下士之名耳。
信陵君遜謝，座中諸客卻都聞而竊笑。當晚席散，眾客或醉或醒，紛紛告辭而去。信陵君送至門首而回，見侯生仍穩坐席首，絲毫未動。信陵君稍顯訝異，因笑問道：我座中諸賓，皆不能入先生之法眼乎
侯生聞此，長身而起，哈哈大笑：我薦一人，勝於在座諸公十倍！（本集完）