經過射馬事件，冒頓由此便知，左右之人皆可為用。
忽有一日，頭曼單於外出打獵，命冒頓率其部眾隨行。剛至獵場，冒頓便用響箭射向頭曼單於。左右隨從見鳴鏑到處，不假思索，皆都箭射頭曼單於。
刹時之間，頭曼身中數十支利箭，當場身亡。冒頓刺殺成功，立刻引兵返回王帳，將後母、幼弟及不服從大臣全部殺死，就此自立為單於。
東胡首領聞說冒頓殺父登位，便派使者來說：我家單於久愛頭曼單於所乘寶馬，你若以此相贈，我王便承認你乃匈奴諸部之主。若不聽從，便發兵來攻，伐你弑父之罪。
冒頓知道東胡強盛，於是征求部下意見。
眾臣齊道：頭曼單於所乘千裡馬，乃是匈奴名駒，豈應獻給東胡耶！
冒頓單於：非也。不可因一棵大樹，而喪失整個森林。
不顧群臣反對，便將千裡馬送給東胡。東胡王見此，以為冒頓懼怕自己，乃得寸進尺，又提出索要單於閼氏，以為自己妻子。來使道罷此意，冒頓左右皆怒。
匈奴眾臣：東胡雖強，欺我太甚。請殺掉東胡使者，然後出兵攻之！
冒頓權衡利弊，忍辱含恥，對群臣說道：怎可因一女子，而拒絕鄰國之請哉！
於是盛飾閼氏，送往東胡，再次滿足東胡王無禮要求。
東胡王認為冒頓軟弱可欺，不再將其放在眼裡，就此鬆懈防備。冒頓則乘機穩固統治，擴充軍備，訓練兵馬，一刻不息，隻待奮起一擊，儘雪前恥。
東胡與匈奴之間有塊空地，無人居住，廣闊千裡，雙方都在邊境修起哨所。東胡王欲圖獨據其地，又派使者來說冒頓：交界哨所之間空地，匈奴人不能去，我王欲占有之。
冒頓聞此，再次征求群臣意見。
群臣鑒於前番兩次忍讓之事，便有說可予者，有說不可者，亦有模棱兩可者。
冒頓大怒道：國之土地，乃民族仗以生存根本，寸土且不可讓，況千裡之地乎！
於是立殺東胡使者，又命誅殺群臣中說給東胡空地者。眾臣見此，無不凜然。
冒頓立即上馬：聚集大軍，襲擊東胡！
於是金鼓擂動，號角長鳴，大軍瞬間聚集。匈奴軍懷憤而發，皆如出山猛虎，千裡奔襲。東胡人猝不及防，一戰大潰。東胡王被殺，民眾及畜產儘為匈奴所得，東胡遂滅。
冒頓單於乘勝回師向西，進攻河西走廊雍州月氏，迫其西徙，從而解除東西兩麵威脅。緊隨其後，冒頓先後征服樓蘭、烏孫、呼揭等二十餘國，控製西域大部。
其後未久，冒頓又向北征，一舉擊敗渾窳、屈射、丁零、鬲昆、薪犁等國，使其紛紛臣服。繼而揮師向南，兼並樓煩及白羊河南王轄地，重新占領河套以南。
短短數年之內，匈奴遂據南起陰山、北抵貝加爾湖、東達遼河、西逾蔥嶺廣大地區，將草原上各部引弓之民合並為一家，擁有控弦之士三十餘萬。
冒頓雄踞大漠南北，統一草原，就此建立起強大匈奴帝國。
鏡頭轉換，按下漠北，複說中原。
楚懷王羋心建都盱眙，設立眾官，任命呂臣為司徒，其父呂青被命為令尹。
此時天下反秦起義已如決堤之勢，勢不可擋。六國遺族紛乘其便，複立國號。
陳勝部將周市，帶兵奪取魏國舊地，眾人欲擁戴其為魏王。周巿不肯，聞說原魏國寧陵君魏咎現在陳縣，便派人前往迎請。因五請而至，立為魏王，周市自任相國。
秦二世二年端月，章邯北上進攻魏國，圍困魏王咎於臨濟。
魏咎知道章邯厲害，自己難以抵敵，遂派相國周市透圍出城，前往齊、楚兩國求援。
齊、楚兩國倒也仗，分彆委派田巴、項它為將，各率本國之軍，隨同周巿援魏。
章邯用兵如神，設伏半路，分彆擊敗齊、楚援軍，周巿力戰而死。
魏咎聞說援軍失敗，周市戰死，知道臨濟難保；遂遣使者前往秦軍大營，以保護城中百姓為請，向秦軍約降。談判成功，使者還報，說秦帥章邯準降，不予屠城。
當秦軍入城當日，魏咎投火**，以示己與秦王勢不兩立。
魏咎之弟名叫魏豹，見兄長投身烈火之中，放聲大哭，趁亂騎馬出城，逃往楚都盱眙。楚懷王給予魏豹數千軍馬，令其再奪魏地。
魏豹帶兵而往，重新攻略魏地，打下二十餘座城池，自立為魏王。
鏡頭閃回，按下魏地，複說齊國。
當周市奉魏咎略魏之時，原齊國王族田儋及堂弟田榮趁機起兵，率領家奴，殺死縣令。田儋自立為齊王，率兵擊退周巿，之後趁勢東進，奪取齊國舊地，就此宣布複國。
彼時秦嘉立楚國貴族景駒為王，並派公孫慶出使齊國，欲聯合齊王，一起進攻秦軍。
齊王田儋說道：我聞楚王陳勝戰敗，不知生死。你楚國焉可不報我知，便即擅立新王
公孫慶反駁道：齊國也未經請示楚國，就自立為王。楚國因何要請示齊國，才能立王況反秦是楚國首事，本應號令天下！
齊王大怒，乃殺公孫慶。
秦二世二年六月，齊王田儋率軍救援魏咎，兵至臨濟。章邯早就設下埋伏，命士兵銜枚夜出，分襲齊、魏聯軍。齊、魏兩軍大敗，齊王田儋敗死，田榮收集殘部，敗走東阿。
齊人另立齊王田建之弟田假為王，田角為相國，田間為大將，以禦諸侯。
章邯追擊田榮到東阿，圍困城池。
項梁聽說田榮危急，率兵來救，於東阿大破秦軍。章邯向西敗退，項梁緊追不舍。
田榮解圍，聽說齊人另立新君，勃然大怒，於是回師，攻擊新齊王田假。田假不敵，逃到楚國，齊相田角逃到趙國。大將田間到趙國求救，如今滯留趙國，不敢回來。
田榮乃立田儋之子田巿為齊王，己為相國，並命弟田橫為大將，重新平定齊地。
秦二世聞說章邯敗於項梁，乃派兵出關支援，章邯軍勢複盛。
項梁於是遣使至趙、齊兩國，請求出兵，共同對付章邯。
田榮對來使道：除非楚國殺了田假，趙國殺田角、田間，齊國才會出兵。
使者無奈，便以此言回報。楚懷王不肯殺田假，趙國也不願殺田角、田間。因此齊相田榮發怒，拒絕出兵相助項梁。
秦二世二年九月，項梁久候齊國援軍不至，獨自發動攻擊，在定陶再度打垮秦軍。
此時劉邦前來助戰，與項羽聯手戰於雍丘，再次大敗秦軍，斬殺三川郡守李由。
項梁連戰連勝，於是更加輕視秦軍，顯露出驕傲神色。上將宋義見此，入帳規勸。
宋義：兵法雲，勝後驕惰，取敗之道。今士兵怠惰，而秦兵日增，我為將軍憂之！
項梁：既是如此，將軍可出使齊國，務必勸說田榮與我聯手，共伐鹹陽可也。
宋義知道己言不入，隻得應諾，於是出使齊國。行在途中，路遇齊國使者高陵君顯。宋義下車見禮，因而問道：公將何往
君顯：去見武信君項梁，說以聯手抗秦。
宋義：武信君小勝而驕，必遭敗績。公若緩行，可免一死，若圖快至，則必遭禍。
君顯：多謝指點，敢不從命。
於是二人相彆，一個往東，一個往西，各自緩緩而行。
便在此時，章邯已經得到秦二世自關中所發援兵，軍威複又大壯。由是連夜起兵，突然出擊，與楚軍大戰於定陶。項梁倉促應戰，三戰三敗，終死於亂軍之中，果應宋義之言。
項梁身死，項羽力戰殺透重圍，回望大哭。隻得含悲忍痛，引領楚軍向東敗走。章邯既殺項梁，認為楚地已平，不足擔憂；於是揮師北上，再來進攻趙國。
鏡頭閃回，按下齊楚，複說趙國。
自陳勝在陳縣稱王建政，便有部將大梁人陳餘，上前進言：能與秦國相敵者，燕趙之士也。今大王既占中原，更當經略河北，以複趙地。
陳勝：卿言甚善。但不知以何人為將，前往略趙
除餘：臣乃大梁人氏，熟悉趙、魏地理，並知其民情。若蒙大王不棄，臣願自告奮勇，領三千精壯之兵，前往平定趙地。
陳勝：卿誌雖壯，以一己之力，恐不能勝。我有計矣，諸將聽令！
諸將：臣在。
陳勝：茲令！命武臣為將軍，邵騷為護軍，引兵一千，是為中軍；張耳、陳餘為左右校尉，各帶精兵一千，並為先鋒，北攻趙地。
諸將聽命，引兵北出，張耳與陳餘先發。張耳者，便是劉邦昔日舊主，兼為摯友。
武臣與邵騷引領中軍，自白馬渡過黃河，一路招降納叛，擴充軍隊。及至河北，已收聚精兵數萬。武臣自謂威勢大振，乃自號為武信君，等同脫離張楚，就此自立。
由是一路征伐，攻占趙地十餘城，並誅殺所有秦朝降官。
趙地其他城池守將聞此，皆知降後不免一死，於是皆都據城堅守，不肯再降。
武臣轉向東北，攻打範陽，滿城聞之大懼。
時有範陽人蒯徹，先遊說縣令，使其答應向武臣投降；之後又單騎來見武臣，下其說辭。
武臣：先生來此為何
蒯徹：我聞上兵不戰，善戰不殺。將軍代趙民伐暴秦之罪，則趙人誰不欣然從之請將軍接受範陽令投降，封其為侯，後命其到燕趙之地馳遊，以為不降者之鑒。若能如此，則各城都會不戰而降，燕趙之地亦可傳檄而定，不戰而得千裡之地也。
武臣聽罷稱善，於是聽從蒯徹之計，當場賜給範陽令諸侯璽印，命其齎持還報。趙國各地聞之，不戰而降武臣者，前後共有三十餘城。武臣由此兵不血刃，引兵進駐邯鄲。
張耳、陳餘聽說周文敗亡，又聞諸將因受讒謗，而被陳王所殺，遂勸說武臣自立。武臣自然欣從，於是自立為趙王，封陳餘為大將軍，張耳為右丞相，邵騷為左丞相。
陳勝聞說武臣自立為王，勃然大怒，欲儘殺武臣等人家眷。
上柱國房君蔡賜勸諫：今強秦尚在，大王如殺武臣等人家眷，是為自己又樹一勁敵也。不如乘此祝賀封賜武臣，命其帶兵西攻秦地，而為大王所用。
陳勝以其為然，遂聽從蔡賜建議，命將武臣等人家眷軟禁宮中，封張耳之子張敖為成都君。又派使者前往祝賀武臣稱王，並令催促發兵，向西攻入函穀關。
武臣雖然受封為王，複領陳王之命，但自知不是章邯對手，因此猶豫不決。
張耳勸道：今大王自立，是為張楚王陳勝最不喜者，不過為使大王替其西攻強秦，才來祝賀，順水推舟，封以趙王之號。一旦楚國滅秦，陳勝必來攻打趙國也。
武臣：我亦知此意。然則我等家屬皆被楚王所拘，豈可抗命
陳餘：臣有一計，可保我等家眷平安。
武臣：公有何妙策請道其詳。
陳餘：章邯善戰，天下無敵。大王不要向西，可北略燕、代，南收河內，以壯勢力。
武臣：卿言甚善，上之上策。傳我命令！以上將韓廣為主帥，往北攻略燕地；李良為東路副將，往攻常山郡；張黶為西路副將，往攻上黨郡。先定燕趙，後議西伐關中。
一聲令下，三路趙軍齊出，勢如風雷。
韓廣引領數千精卒，率先攻取燕地，兵入薊城。然而卻在部將蠱惑之下，亦效武臣之舉，就此自立為燕王，不再接受趙王武臣管轄。
消息報入邯鄲，趙王武臣大怒，便親率張耳、陳餘北上，進攻燕國，討伐不臣。
前至薊城，武臣親自微服出行，前往敵營周圍，探察地勢。
未料燕國此時聞說趙王來伐，早已暗伏十數路哨探，並派巡騎，日夜防備。武臣探明敵營方位，正欲返回，便被燕軍巡哨捕獲，將趙王交付主將。
趙王隨從有落網者，棄馬穿林而回，歸報張耳、陳餘：大王探營，被燕軍所獲！
張、陳二將聞而大驚，急遣使齎持重禮，前往燕**營交涉，要求歸還趙王。然而三批使者派出，都被燕將所殺，有去無還。張耳再欲遣使前往，但卻無人敢去。
便在此時，忽聽營門有人高叫：我欲進見將軍，去救趙王，你等因何拒絕壯士！
張耳：帳外何人聲喚
門軍：有軍中末卒，自告奮勇出使燕營。因其位卑，不敢令其入見。
張耳：英雄不問出身。既是如此，請其入見。
門軍領諾，遂帶來人入帳，向陳餘、張耳施禮拜見。
張耳：卿有何計，可救趙王出險
末卒：並無甚妙計，隻以利害說之，但對二位將軍當有不敬不辭，先請恕罪。
陳餘：你且試以說我，若能說通，便請你為使。
末卒：某至燕營，便對其將假稱：今燕王自立，趙王本欲效陳王所為，遣使為賀；都是張耳、陳餘一力慫恿，方才引軍來伐。其二人其實借刀殺人，欲使趙王死於燕王之手，以為口實，號令天下，使諸侯歸怨於燕，鼓眾以擊之。將軍如殺趙王，則遂張耳、陳餘二人心願，燕王必成眾矢之的，好不容易所創基業，就此休矣。未知此言如何
陳餘及張耳聞此，皆都大為驚奇，轉思其言，相視大笑。於是便遣其為使，前往燕營。
末卒奉命為使，來見燕將，複以前言說之。燕將聽罷，深謂其言有理，於是釋放趙王武臣，並遣部將率兵護送，回至趙軍大營。
此卒可謂能言善辯者，大有蘇秦、張儀之風，可惜史冊未留其名。
再說第二路趙軍，在大將李良率領下北出邯鄲，一路勢如破竹，迅速平定常山郡。
趙王武臣聞報甚喜，又命其引軍西向，前往攻打太原郡。李良率兵到至石邑，因有秦兵扼守井陘關，趙軍不得前進。
秦國守將詐稱秦二世有招降聖旨，不封函口，呈遞李良，勸其投降，為秦朝效力。
李良不理勸降詔旨，但又無法破關，就引軍返回邯鄲，請求增兵，再來攻伐。當回至趙都，遠遠看到邯鄲城樓之時，忽見一支人馬自城中突出，迎麵馳來。（本集完）