戰車隆隆，大軍西征。
未過旬月，劉邦率軍進至武關以東。為早日攻克鹹陽，遂派魏人寧昌出使秦都，明為勸說秦二世納降，其實暗中與趙高聯係，望其能作內應。
趙高見到寧昌，聞說沛公之意，欣然允為內應，與其密謀已定。打發寧昌東歸還報，又擔心胡亥知道己與反叛勾結，必至大禍臨身，便即稱病不朝，私下籌劃乘亂奪位。
胡亥當時因受趙高蠱惑，深居望夷宮中，從不上朝，大小朝政皆委於丞相。但四十萬秦軍主力覆沒，章邯倒戈投敵，茲事體大，趙高隱瞞不住，終被胡亥得知。
秦二世聞報，寢食難安，乃派使者前至鹹陽宮中，質問趙高：丞相總說關東盜賊，難成氣候，今如何敗我四十萬大軍，主帥章邯降賊，以致到此地步
趙高聞此質問，無言可答。因知二世已生懷疑不滿，於是密與胞弟趙成和女婿閻樂商議對策，製定弑君計劃：約定日期，由鹹陽令閻樂率領部下，扮成山東諸侯叛軍，攻打望夷宮；以郎中令趙成為內應，趙高負責指揮全局。
安排妥當，趙成便在宮內散布謠言：盜賊已入關中，將至鹹陽！
秦二世聞而大驚，急令閻樂發兵迎擊，致使宮內防守空虛。
閻樂奉命，指使親兵扮作叛軍，先將自己母親劫持，暗中送到趙高家中；一邊又率千餘軍馬，以追剿叛賊為名，直逼望夷宮而來。
將至宮門，自有守衛上前阻擋：何人大膽，擅敢闖宮
閻樂引軍直到宮門之前，大聲吼道：強盜已入宮門，爾等何不抵擋
守門官見是閻樂，警惕稍懈，但又莫名其妙，因而反問：將軍所問，末將著實不解。此處內外禁衛森嚴，怎會有賊人進宮
閻樂不容分辯，縱步上前，手起刀落，殺死門官。此時適逢趙成引軍到來，下令打開宮門。閻樂得其內應，於是帶兵衝進望夷宮。
眾軍早奉嚴令，入宮後逢人便砍，見人便即放箭。一時之間，慘叫連連，血肉橫飛。
胡亥在內宮聽得外麵擾亂，急出內宮觀看，見狀直嚇得目瞪口呆，不知所為。因見趙成與閻樂執刃走進，這才明白發生何事，急召左右護駕，但久呼不至。
隻片刻之間，宮內侍從大半被殺，餘者早已溜之大吉，隻有一個宦者，侍立身側。
胡亥揪住宦者衣衫，歇斯底裡大叫：丞相謀逆，爾等何不早言，以至於此！
宦者答道：正因奴才平時不言，才能活到今日。否則，早被皇上賜死矣。
胡亥聞聽此奏，愣證半晌，無語可答。說話之間，閻樂已衝到胡亥麵前，手提滴血長劍。
胡亥喝道：朕乃真龍天子，你敢弑君！
閻樂：無道暴君，搜刮民膏，殘害無辜，誰不知曉人人得而誅之，有何可說！
胡亥：我可見丞相一麵再死乎
閻樂：不可。
胡亥：可饒我一命，退為郡王乎若不肯時，萬戶侯也可。
閻樂聞言冷笑，繼又搖頭。
胡亥絕望叫道：隻要保全性命，我情願退為黔首！
閻樂：奉丞相之命，為天下鏟除暴君，多說無用。陛下請自裁吧，休使臣下動手！
胡亥終知難免一死，拔出長劍，向頸中一勒。可憐天下無雙暴君，終化劍下厲鬼。
畫外音：秦二世自二十一歲繼位為帝，終年二十四歲。雖在位僅有三年，但作惡無數，乃至遺臭千古。
鏡頭閃回，事發之前三日。二世夢見自己出城狩獵，路上遇到一隻白虎，咬死自己駕車驂馬。胡亥大怒，揮劍殺死白虎，由此驚覺夢醒。
胡亥心中不樂，由是便召太卜，命卜吉凶。太卜排卦，得其卦辭：白虎者，西方神獸，主金，以生水德。並無大礙，乃是涇河水神作怪，祭之則可。
二世信以為然，遂在望夷宮齋戒十日，又命宰殺四匹白馬，沉入涇河，以祭水神，其心方安。未料直至臨死之時方知，那作怪白虎，並非涇水之神，而是丞相趙高也！
閃回結束，胡亥既死，丞相趙高登場。
趙高既殺秦二世，猶尚不敢公然篡位，乃召聚群臣，奉長安君之子嬴嬰為帝。因追究胡亥暴虐罪狀，罷其帝位，隻以黔首之禮，葬於杜南宜春苑中。
擁立子嬰即位之後，趙高又暗令使者出關，報知劉邦，請其進軍。
劉邦：丞相其意若何
趙使：約與沛公共分關中之地，割據為王，共拒楚軍入關。
劉邦聞此，假作歡喜應允，打發來使回報趙高，複與眾將商議。
酈食其：此為趙高詐計，主公不可輕信。
張良：雖是詐計，我亦可將計就計，繼續進軍，直入鹹陽，以王關中也。
劉邦：前有武關，是為天下至險，隻恐損兵折將，難以攻克，奈何
張良：酈食其、陸賈，乃舌辯之士，雖蘇秦、張儀，不能過也。可使其二公前往遊說武關秦將，勸其投降。
劉邦：若是秦將不從，又將奈何
張良：某料知秦將不從，隻以勸降麻痹其心耳。
劉邦大喜，照計而行。酈食其及陸賈前往勸降，武關守將果然不從，將二人轟出，但亦果然不曾設防。於是沛公趁夜出兵，一舉奪取武關，斬其守關之將。雄關即克，劉邦便率大軍西進，複令酈商另引一軍南下，攻取漢中、巴、蜀等地。
此時關中秦軍，已都毫無戰心。又無大將統領，由是再次大敗於嶢下，劉邦率軍而進，直至秦都鹹陽附近藍田。
趙高聞報，知道自己所謀不果，乃組織最後軍事力量，與劉邦軍大戰於藍田。
劉邦勢頭正旺，毫不費力，再次大破秦軍。秦朝失去所有抵抗力量，再也無軍可用。
趙高欲自立為帝，乃奏秦帝子嬰：今六國相繼起事，秦失中原。然我大秦本來隻是諸侯，始皇統一天下，所以稱帝。六國各自獨立，秦國地狹，稱帝不可，宜如從前，稱王可也。
子嬰從之，乃降稱秦王，並允齋戒十五日，再到宗廟參拜祖先。
齋戒五日，子嬰召集二子，及宦官韓談，密議道：趙高殺害二世，懼群臣討伐，故立我為王。我聞趙高私與劉邦相約，欲儘滅秦族，在關中稱王。今使我齋戒之後朝見宗廟，欲趁機殺我，則將奈何
韓談：陛下可裝病不去，趙高必親自來請。彼若進宮，殺之可也。
秦王嬰喜而從之，便假托生病，不見群臣。趙高數次派人來請，子嬰不朝。
趙高著急，果然親往齋宮來請。韓談便率內侍突出，將趙高亂刀斬殺。秦王嬰從床上一躍而起，立即升殿，下令誅滅趙高三族，並搜其親戚同黨，皆令在鹹陽城內斬首示眾。
秦王嬰斬殺趙高及其同黨之時，劉邦已兵臨城下，複遣使入城勸降。子嬰知道大勢已去，反抗無益，乃命素車白馬，係頸以組，大開城門，在軹道旁迎接楚軍，向沛公劉邦獻上傳國玉璽。秦朝至此滅亡，共立國十五年零四十七日。
沛公劉邦遂入鹹陽，以關中王自居，準備就此住下，享受帝王富貴。
蕭何見狀大急，唆使樊噲入宮，力勸沛公：天下尚未平定，主公休忘秦朝前車之鑒！
樊噲雖是至親，但不善言辭，又不為劉邦所重，故此根本聽不進去，依然我行我素。
蕭何無奈，又來求張良：沛公與我等，皆為同鄉發小，故此忠言不納。其惟重先生，尊以為師，何不進言救之
張良聲諾，乃親自進宮來見劉邦，正色言道：某隻問一言，惟公思之。今項羽為諸侯總帥，已入關中，公自以為是其敵手乎
說罷再不多言，回身便走。劉邦聞言大驚，這才猛醒，急退出鹹陽宮，儘封宮中珠寶美女，回到軍營，向張良、蕭何等請罪認錯，率軍退至灞上。
張良見沛公醒悟，由是獻計，請其召集當地名士，與關中父老約法三章：殺人者死，傷人及盜抵罪。秦朝苛法，一律廢除。
關中士民聞之大喜，由是眾心歸附。
鏡頭轉換，按下關中，複說天下之事。
當此中原巨變之時，亦即秦二世二年，南海郡尉任囂病重。
臨終之前，將趙佗召至床前叮囑：南海傍山靠海、有險可據，足以稱霸。中原戰亂四起，大秦敗亡，亦可自立。我死之後，公可繼任南海郡尉，承我大秦餘脈，慎之，重之！
任囂死後，趙佗便即兼並桂林、象郡，大量安插親信，掌控二郡全局。
期年之後，趙佗所掌地盤，已囊括東西越大部，閩湘貴滇一部，以及越南北部廣大地區。乃自稱南越武王，定都番禺。後又加冕為南越武帝，和輯百越。
此時巨鹿大戰結束，項羽收降章邯，又奉楚懷王之命，率領諸侯聯軍，一路西行。行至半途，聞報劉邦已入鹹陽，接受秦王子嬰之降，並派兵拒守函穀關，諸軍皆不得進。
項羽大怒，二話不說，揮軍直擊，一舉攻破函穀關，到達戲水之西紮營，欲與劉邦決戰，問其閉關自守之罪。
劉邦軍中左司馬曹無傷，因不滿沛公重用張良、酈食其等人，於是派人前往戲水大營，向項羽進讒：劉邦欲在關中稱王，拜秦王子嬰為丞相，儘據秦宮珍寶，故此閉關。
項羽聞說大怒，遂對亞父範增說道：來日犒軍發兵，叩關攻打，替我滅此逆賊！
彼時對比雙方軍力，眾寡顯然。項羽為楚國統帥，擁諸侯聯軍四十萬，駐於新豐鴻門；劉邦軍隻有十萬，紮營霸上。兩軍未戰，其實勝負已分。
範增猶不放心，勸告項羽：我聞沛公在山東之時，貪戀財貨，喜愛美色。今入關中，不取財物，不戀女色，其誌不小。又觀其營中雲氣，皆為龍虎形狀，呈五彩之色，乃天子氣也。將軍必須儘早滅之，休失良機。
項羽信以為然，乃命厲兵秣馬，待諸侯兵馬齊集，便即進軍霸上。
楚軍左尹項伯，乃是項梁之弟，項羽叔父，但一向同張良交好。時聞侄兒聽從範增之計，欲要進攻沛公；更知摯友張良正在跟隨劉邦，不由大急。於是連夜騎馬到至劉邦軍營，私見張良，泄露楚軍進攻計劃，並且勸道：速隨我走，休與劉邦俱死！
張良暗地吃驚，卻故作不露聲色道：弟奉韓王之命，護送沛公入關。今若臨危棄之，自己逃走，豈是俠義當為賢兄稍坐，弟當全始全終，麵辭而去。
於是拋下項伯，急入中軍大帳，將項羽欲來相攻之事，詳細告之。
劉邦大驚，手足無措：似此怎好
張良問道：當初是誰勸主公閉關自守，以拒楚軍
劉邦答道：無知小人之言，我誤聽之，先生何必追究隻說為今之計，如何救我！
張良：主公此時若與項羽決戰，可獲全勝乎
劉邦：先生休開玩笑，怎麼可能！
張良：既是如此，主公便需受些委屈。
劉邦：某自幼無賴，從來不知何為委屈，活命即可。先生有何妙計，便請直說。
張良：既是如此，我便去告訴項伯，說沛公不敢背叛項王，請其在項王麵前美言。
劉邦：先生如何與那項伯有交情
張良：先時項伯殺人，是我使其得以活命；今見事情危急，故此特來告我。
劉邦：則你二人，年齡誰大
張良：項梁年長於我。
劉邦：既如此，先生可請項伯進來，我必待如兄長。
張良乃出，邀請項伯入內。劉邦甚會作做，急忙行以大禮，就在內室置宴，熱誠相待。酒過三巡，菜過五味，劉邦捧酒向項伯祝壽，約為兒女親家。項伯感其盛情，欣然從之。
劉邦見此，便向項伯解釋：某與項王兵分兩路伐秦，實乃戰友，並非仇敵。弟入關中，不敢妄取一物，更登記官民戶籍，封閉倉庫，以待項王到來。項王將欲殺我，卻是何故
項梁：引兵伐秦，並無過錯。然兄入關中，因何遣將把守函穀關，以拒項王
劉邦：遣將把關，是為防備盜賊，免生意外變故也。弟日夜盼望項王到來，怎敢反叛望兄回去妥為善言，傳達小弟心事肺腑。
項伯滿口答應，告訴劉邦：我今回去，自當替兄說項，分剖個中緣委。但至來日侵晨，賢兄定要主動前往楚營，當麵向我侄兒說明。休待其信人讒言發兵，則悔不及矣。
劉邦滿口應諾，再三致謝。
項伯連夜離去，回到軍營，將劉邦之語報告項羽，並且說道：若非沛公先攻破關中，我等焉能得入當初因奉懷王明旨分兵，各司其職而已，俱無過錯。今沛公立有大功，將軍若欲攻之，則必失信義於諸侯，且逆懷王之意。不如趁此善待沛公，兼立威信於天下。
項羽聞說叔父擅自入關，與劉邦相會，甚為不喜。但思此番言語，亦全是為自己打算。由是答應，按下發兵討伐之念，專等劉邦前來軍營請罪。
次日一早，劉邦果然出關，與張良、樊噲等隻帶百騎而來，到至鴻門大營。
項羽聞報沛公來至，高坐帳中，並不出迎，命其入見。
劉邦奉命，進入中軍大帳，便向項羽叩頭謝罪。
項羽：賢兄引兵先入關中，勞苦功高，正宜為關中之王，請罪是為何故
劉邦：某與將軍皆奉懷王之命，雖分彆出兵，但亦合力攻打秦國。將軍戰於黃河以北，小弟應於黃河以南，遙為聲援。因仗將軍虎威，拖住秦軍四十萬大軍，弟方使僥幸得逞，先入關中，滅掉秦朝，以迎將軍。此皆乃賢兄之力，弟有何功勞
項羽聞此大喜，早將怒氣散去多半，因問：雖無大功，卻又何必請罪
劉邦：但因有小人離間，使我二人發生誤會，則不得不來賢兄駕前，以請罪也。
張良在側，聽罷好笑，暗道：你即與項伯結為親家，稱兄道弟；今又直呼其侄為兄，此是甚麼輩分人道沛公無賴，果然不假，且又善於做戲。
項羽臉上一紅，脫口而出：你我乃是同袍兄弟，焉得相疑實是你部下左司馬曹無傷，密書離間，方致小弟誤會賢兄，以至發怒也。