甘泉宮中，君臣鬥智。
東方朔因見天子欲要問罪自己，遂從容答道：臣謂彼人獵殺上林苑之鹿，其罪有三，絕非虛言，皆是有理有據。使陛下因為一鹿而殺人，其罪一也；使天下皆知陛下重鹿而輕人，其罪二也；匈奴犯邊，需鹿角以撞死匈奴兵，今殺之，其罪三也！
漢武帝聞罷默然，乃命赦免殺鹿者，改以錢物賠償。
眾臣見此，皆謂天下善進諫者，無過於東方朔者。
漢武帝初信儒家學術，及至晚年，又好長生，信奉道家之說。因聽信方士巒大蠱惑，齋戒七天，遣巒大帶領數十名男女，去君山尋找不死之藥。
旬月之後，巒大聲言遇到神仙，獲得長生不死酒而歸。
漢武帝得酒大喜，下令開壇欲飲，東方朔奏道：陛下慢來，臣能識彆此酒真假。
武帝信以為實，便令其啟壇檢驗。
東方朔奉令開壇，卻不細觀，拔其壇塞，捧而飲之，一口氣飲個淨光。
漢武帝大怒道：卿此何意
東方朔奏道：啟奏陛下，此乃真是長生之酒也。
漢武帝怒不可遏，當即便呼衛士：與我拉出殿去，當場擊殺偷酒之賊！
東方朔急奏：冤哉，枉也。臣既飲此酒，陛下豈可殺臣
漢武帝：如此欺君枉上，如何殺不得
東方朔：陛下如果殺臣，則臣不得長生，證明此酒為假；若此酒果係不死之藥，則既入臣腹，陛下何能殺臣
漢武帝聞言，若有所悟，隻得赦免其罪。東方朔知道武帝不悅，於是托病不朝。
其後未久，漢武帝為征南越，詔命挖鑿昆明池以練水軍。工役開挖，見湖底所出者皆是黑灰，不見黃土，不由大驚，因而報入朝廷。
武帝遍問舉朝官員，皆都不知何因，隻得再次召來東方朔，問其究竟。
東方朔奏道：臣愚昧不知，陛下可試問胡人。
漢武帝認為東方朔不知，是為托辭。又難以找到西域胡人詢問，就此作罷。
畫外音：直到一百餘年之後，至漢明帝之時，有西域胡人來到洛陽。當時有人記起東方朔所說，便試問胡人，當年昆明池中挖出黑色之物為何。胡人說道：“天地大劫將至，必有劫燒。此物非彆，乃是秦末大劫，燃燒餘燼也。”世人這才知道，東方朔所言是真。
東方朔滑稽善諫，陪伴武帝一生，始終聖眷不衰，實為異數。及至晚年，東方朔又薦自己兒子入朝，漢武帝賜為郎官，後升謁者。因其能言善辯，便常派其持節出使外國。
及至東方朔老病，忽然上奏：《詩經》有雲：營營青蠅，止於蕃。愷悌君子，無信讒言。讒言罔極，交亂四國。臣願陛下遠離巧佞，摒退讒言。則社稷幸甚，天下幸甚！
武帝覽奏，頗為驚奇，對侍臣說道：東方朔向來滑稽，今觀其語，何多善言
其後不過數日，東方朔之子上殿報哀，奏說父親病死。
漢武帝這才大悟，流涕道：朕聞經傳所雲，鳥之將死，其鳴也哀；人之將死，其言也善。卿父前日上書，大改平生滑稽之風，此之謂也。
鏡頭閃回，按下東方朔平生，複說漢匈爭戰。
漢武帝元光五年，匈奴騎兵再次侵犯上穀郡，掠殺吏民。
朝廷收到邊報，決定出兵迎擊。漢武帝遂發詔命，派遣太中大夫公孫敖擔任騎將軍，與車騎將軍衛青、輕車將軍公孫賀、驍騎將軍李廣，各率一萬騎兵，兵分四路，出擊匈奴。
公孫敖從代郡出兵，與匈奴交戰，連戰不利，損兵折將，陣亡七千騎兵。
漢武帝聞報大怒，交付廷議，依律判處公孫敖死罪，後許繳納贖金，免罪為民。
衛青初次為將，帶兵首征，卻是冷靜無比，兼又沉著果斷，非同凡響。由是率軍長驅而進，深入險境，直搗匈奴祭天聖地龍城，首虜七百人，取得勝利以歸。
另外兩路軍馬，公孫賀失機敗陣，李廣無功而還。
漢武帝見四路大軍，隻有衛青一路勝利凱旋，由是甚為驚奇，並且喜慰，乃破格加封，直接封為關內侯。元朔元年秋，衛青再出雁門，領三萬騎兵長驅而入，斬首數千。
元朔二年，匈奴大舉入侵上穀、漁陽，先破遼西，殺死遼西太守；又敗漁陽守將韓安國，劫掠百姓兩千餘人。
武帝乃發兩路大軍，派材官將軍李息從代郡出擊，命衛青率大軍進攻河南地。
衛青迂回側擊，西繞匈奴軍後方，迅速攻占高闕。由此便將匈奴部眾一分為三，切斷駐守河南地匈奴白羊王、樓煩王，以及單於王庭聯係。
完成迂回阻隔任務之後，又率三千精騎，飛兵南下，進到隴縣以西，對白羊王、樓煩王完成包圍。漢軍於是一戰獲勝，活捉敵兵數千，奪取牲畜數百萬眾，就此控製河套。
捷報傳至京城，武帝大喜。因謂河套形勢險要，命衛青在此修築朔方城，同時設置朔方、五原兩郡。自內地遷徙十萬人到此定居，修複秦時蒙恬所築邊塞，以及沿河防禦工事。
經此一戰，漢軍全師歸還，不但徹底解除匈奴騎兵對長安威脅，並就此建立反擊匈奴前方基地。衛青因此被封為長平侯，食邑三千八百戶。
衛青部下戰將蘇建、張次公，以校尉從征有功，分彆被封平陵侯、岸頭侯。
元朔五年春，漢武帝為擴大前番戰果，詔命兵分兩路，再次出塞。
詔令：第一路，以車騎將軍衛青為主將，率領三萬騎，從高闕出兵；命衛尉蘇建為遊擊將軍，左內史李沮為強弩將軍，太仆公孫賀為騎將軍，代國相李蔡為輕車將軍，公孫敖為護車都尉，隸屬車騎將軍衛青，一同從朔方出兵。
衛青、蘇建、李沮、公孫賀、李蔡、公孫敖：喏！臣等遵命。
詔令：第二路，以大行李息為主將，岸頭侯張次公為副，從右北平出兵。
李息、張次公：喏！臣等遵旨。
於是兩路漢軍齊出，分頭並進。
匈奴右賢王首當其衝，但以為漢朝軍隊不能遠來至此，故此不曾設防，並與部下諸將終日飲酒，皆至酣醉。
漢軍乘夜而至，右賢王大驚，連夜逃跑，僅與愛妾及數百精騎急馳突圍，向北而去。
輕騎校尉郭成等追趕數百裡，不及而返。漢軍此戰，俘虜右賢王以下小王十餘人，男女一萬五千餘人，牲畜千百萬頭，輜重帳房無算。
漢武帝接到戰報，喜不自勝，因派特使齎捧印信，前往軍中傳旨：拜衛青為大將軍，加封食邑六千戶，所有隨征將領，皆都歸於麾下。衛青三子，長子衛伉為宜春侯，次子衛不疑為陰安侯，幼子衛登為發乾侯，均食邑一千三百戶。
繼又降旨，封贈隨從衛青作戰諸將。公孫敖、韓說、公孫賀、李蔡、李朔、趙不虞、公孫戎奴、李沮、李息、豆如意等，皆都封賞有差。
漢元朔六年，郎中令石建去世，於是再次征召飛將軍李廣，接替郎中令一職。
是年二月，漢武帝再下詔令：命以公孫敖為中將軍，公孫賀為左將軍，趙信為前將軍，蘇建為右將軍，李廣為後將軍，李沮為強弩將軍。分領六路大軍，統歸大將軍衛青指揮，從定襄出發，再伐匈奴。
眾將得令，六路齊發，北進數百裡，掃蕩大漠，再次擊潰匈怒諸部騎兵牧民。首戰獲勝之後，全軍返回定襄休整，一個月後再次出塞，共斬獲匈奴軍一萬餘人。
此番張騫隨從大將軍衛青出征，親為向導，立下戰功，由此獲封為博望侯。
衛青外甥霍去病隻有十七歲，此戰獨領八百騎出擊，俘虜匈奴單於叔父以及國相，斬單於祖父等二千餘人，功冠全軍，乃獲封冠軍侯。
大將軍衛青職務已為武將之首，故此隻賞千金，不再增益封爵。
此戰諸將多有殺敵建功，因而封侯。惟李廣時為後將軍，無甚斬獲，故此全軍無功。
鏡頭閃回，敘述霍去病來曆。
霍去病出生於漢武帝建元元年，母為平陽侯府侍女衛少兒，父為平陽縣小吏霍仲孺，乃是二人私生之子。霍仲儒當差期滿，回到平陽縣，與衛少兒失去聯係。因此霍去病一直不知父親是誰，直到成為驃騎將軍之後，才與父親相認。
衛少兒又曾與曲逆侯陳平曾孫陳掌私通，繼而嫁之。
衛子夫被立為皇後，霍去病因此便為皇室外戚，得入上流貴族社會。
霍去病在少年時代，就善騎射，故為漢武帝鐘愛，命為近臣侍中。
閃回結束。元狩二年春，霍去病十九歲，被漢武帝任命為驃騎將軍，率兵征戰河西，出擊匈奴渾邪王、休屠王部。因率一萬驃騎出於隴西，轉戰河西五國，與單於諸子交戰。
再越焉支山，六天行軍千餘裡，在皋蘭山下重創匈奴，殲敵九千，俘獲匈奴祭天金人。
是年夏，霍去病再次引兵出塞，與公孫敖率領數萬騎兵，分路進軍。
因為公孫敖中途迷路，以至遲遲未達，不能與霍去病如期會和。霍去病以為戰機易失，果斷孤軍深入，殲敵三萬餘人。
經此一戰，霍去病俘虜匈奴五王，五個王母，並單於閼氏、王子等五十九人，相國、將軍、當戶、都尉六十三人。匈奴實力極受打擊，就此一蹶不振。
同年秋，匈奴渾邪王率眾降漢，霍去病奉命引軍迎接。降眾聞說漢軍前來，以為是來剿滅自己，忽生變亂。在此緊急關頭，霍去病率部馳入匈奴軍中，斬殺變亂諸軍，迅速穩定餘部。渾邪王由此得以率其四萬餘眾，安全歸漢。
從此以後，漢朝完全控製河西地區，打通西域道路。
匈奴人為此悲歌：失我祁連山，使我六畜不蕃息；失我焉支山，使我嫁婦無顏色。
漢武帝於是命減隴西、北地、上郡戍守之半，使全國百姓徭役負擔得到寬緩。
元狩四年春，漢武帝欲圖乘勝而進，再下詔令：命衛青、霍去病各率騎兵五萬，步兵轉折踵軍數十萬眾；分彆兵出定襄、代郡，深入漠北，尋殲匈奴主力。
霍去病奉旨，再展雄風。率軍北進兩千多裡，越過離侯山，渡過弓閭河，與匈奴左賢王部接戰，殲敵七萬人。又俘虜匈奴屯頭王、韓王，及將軍、相國、當戶、都尉等八十三人，追殺至狼居胥山，再次獲得全勝。
取得完勝之後，霍去病遂在狼居胥山舉行祭天封禮，又於姑衍山舉行祭地禪禮，兵鋒一直逼至北海。（成語“封狼居胥”典故，源出於此）
經此一戰，匈奴被漢軍在漠南完全蕩滌淨儘。單於逃到漠北，漠南再無王庭。此戰之後，除河西之外，匈奴繼又失去對東北地區控製。
霍去病乃奏請天子，遷徙烏桓部族於上穀、漁陽、右北平、遼西、遼東五郡，使為漢朝北藩，並負責偵察匈奴動靜。要求其部落大人，每年須至長安朝見漢帝；並置護烏桓校尉，監護烏桓諸部，使其不得與匈奴私下交通。
戰後敘功，大將軍衛青、驃騎將軍霍去病功高蓋世，皆命加官為大司馬，並使驃騎將軍官階俸祿，同大將軍相等。從此之後，大將軍衛青權勢減退，驃騎將軍霍去病日益顯貴。
衛青故人門客，多半見風使舵，轉而奉事霍去病。惟有舍人任安，不肯改誌趨赴。
鏡頭閃回，按下霍去病，複說飛將軍李廣。
李廣以郎中令職務，率領四千騎兵，從右北平出發。
博望侯張騫同時率引一萬騎兵，與李廣分為兩路而進。
約行數百裡，李廣遭遇匈奴左賢王大軍，被其四萬騎兵重重包圍。部下四千漢軍麵對十倍之敵，不由大懼。李廣從容不迫，命令兒子李敢為先鋒，快馬衝擊敵陣。
李敢奉其父命，隻帶數十騎飛奔而前，穿透匈奴騎兵包圍。然後雙分兩路，分彆抄出敵軍左右兩翼，重又殺回，歸報李廣：匈奴人不過如此。我可以一敵十，易破之也。
漢軍士兵聞言，由此心下大定，信心大起。
李廣下令全軍布成圓陣，麵向四外，以拒敵軍。
匈奴猛攻，箭下如雨。戰守終日，漢兵死亡過半，手中箭矢亦將用儘。
李廣見狀，為節省箭矢，遂命士兵：爾等皆需引弓不發，且看本將軍獨自殲敵！
於是自用大黃弩弓，以連珠箭法射敵，接連射殺數名副將。匈奴人大駭，一陣騷動，陣角漸鬆。此時天色漸黑，漢軍將士皆都麵無人色，惟李廣神色如常，愈加精神從容。
漢軍皆為折服，由此陣勢完整，相持一夜不潰。
至次日天明，張騫援軍終至，匈奴軍已是強弩之末，不敢抵敵，隻得解圍而去。
李廣被圍一日一夜，幾乎全軍覆沒，再無力量追擊。戰報傳入京師，朝廷敘過，張騫誤期當斬，出錢贖罪，降為平民。李廣功罪相當，又無封賞。時乖命蹇，以至於此。
鏡頭閃回，數年之前。
李廣曾問卜者王朔：自漢擊匈奴，我每戰必從。諸軍校尉以下，才不及中人，然因功封侯者數十人。我不比彆人差，但無功得封。豈我命中不該封侯乎望先生教之。
王朔問道：將軍回思，曾有自悔之事乎
李廣答道：我任隴西太守時，羌人反叛，我誘騙降者八百人，以詐計殺之。直到今日，平生至悔者惟此，絕無彆事。
王朔歎道：將軍曾記戰神白起，功高蓋世，但因坑殺趙國降卒四十萬，終得惡死之事乎能使人受禍者，無比殺降至甚。將軍不能封侯，乃此因耳。不被誅殺，尚為萬幸。
李廣聞言大悟，長歎而已。
因曆任七郡太守，前後四十餘年，賞賜皆分給部下，家無餘財，一生不置產業。
李廣身高臂長，善射如神，子孫及徒眾皆不能及。又寡言少語，常畫圖為戰，閒時專以射箭作戲。帶兵行軍，若遇斷糧缺水，士兵不得儘喝，自己不飲；士兵不得全食，自己不飯。因對士兵寬厚不苛，部下皆效死力。倘若遇敵，估計不中不射，發矢便要應弦倒地。
因多次被敵圍困，危險萬狀；連射猛獸，也幾次被傷。但皆能脫難，亦謂福報。
元狩四年，漢武帝發動漠北之戰，由衛青、霍去病為將。李廣渴望封侯之誌不減，屢次請求隨行。武帝起初以其年老不應，李廣固執請戰，終獲詔準，得以出任前將軍。
漢軍出塞，自戰得勝。衛青自匈奴降兵口中，得知單於駐地，不由大喜。李廣老當益壯，請求自為先鋒，出擊單於營帳。衛青以為李廣時乖運舛，是為屢敗之將，與軍不利，於是拒絕其請，決定自帶精兵追逐單於，而命李廣與右將軍合並，從東路出擊。
諸將皆知，東路迂回繞遠，而且缺乏水草，不能並隊行進，勢必難以建功。
李廣急於立功封侯，遂請求道：末將職為前將軍，大將軍卻令我從東路出兵，卻是何意我少年從征，至今才得與匈奴對陣機會，願做前鋒，先與單於決戰，望將軍許之！
衛青聞此，頓起惺惺相惜之感，便欲應允。
中軍見此，輕扯衣角，附耳低聲說道：大將軍臨行之時，天子陛下之囑，豈忘記耶
衛青猛醒，便記起漢武帝私下警告：李廣年老，休使其正麵對敵，恐於軍不利！