許負因見天下太平，便請致仕歸隱，後接任驪山派掌門之位，是為第五代驪山老母。
閃回結束，東方朔敘述驪山老母生平完畢。
漢武帝聞罷，大為讚歎，便悔錯殺郭解，因而惱恨丞相公孫弘。
汲黯看透此節，遂趁機上疏彈劾：公孫弘身居三公要職，俸祿冠於文武百官，卻蓋粗布衿被，是欺世佞君、沽名釣譽之舉。此等大奸似忠之輩，不可使其久居相位。
漢武帝以此奏疏示於群臣，詔命公孫弘自辯。未料公孫弘坦誠承認己過，並對汲黯大加讚譽一番。然後又道：春秋戰國之時，齊國各出名相一人，前為管仲，後乃晏嬰。管仲奢侈越禮，晏嬰勤儉為國，為臣欲效晏嬰為國，不學管仲越禮也。
武帝聞罷，反而認為公孫弘胸懷寬廣，謙讓有禮，便被他巧言騙過，愈加厚待。
公孫弘經此彈劾，也便反躬自省，因在相府修建賓館，廣納天下賢才；並繼續躬行節儉，每餐隻吃一種葷菜，所有俸祿全部用以養客，以致家無餘資。
漢武帝因連年動兵，反擊匈奴，故而耗費甚巨，入不敷出。河南人卜式上書，願捐獻一半家產，以助邊事，而且彆無所求。武帝以為奇事，乃問卿相重臣，對此意見如何。
公孫弘奏道：厚施而不望報，此非人之常情。所謂有功不賞，有罪難罰。如其依仗此功，縱容子孫擾亂法紀，則無以繩之。依臣之見，陛下不可允準其請。
武帝果聽公孫弘之言，未予正式答複。
元朔六年，淮南王劉安事發。公孫弘認為諸侯謀反，是自己為相不稱，因此上書，請辭丞相之職。武帝賜予公孫弘牛酒布帛，不從其辭。
元狩二年春，公孫弘薨逝於任上，為相六年，諡號曰獻。其子公孫度時任山陽太守，天子恩命繼嗣平津侯爵。提拔禦史大夫樂安侯李蔡，接任丞相之職。
元封年間，漢朝社會經濟發展，國勢強盛無比。為統一沿海地區，發展近海與遠洋交通貿易，漢武帝加強造船業，建立水師，前後七次巡海航行。
元封六年十月，漢武帝第四次東巡至海上，並查元封元年所派出海尋仙船隊下落。此是秦始皇死後百年，第三次入海求仙浪潮興起，規模、人數皆有過之而無不及。
各地方士聞此，爭先恐後來到京城，莫不自言手握禁方，能求神仙。
時有齊人李少君，乃黃石公門徒，入山修道數十載，常行海上，遍遊仙山諸島。常對人自稱七十歲，世人不知其壽究竟幾何；連其籍貫及平生經曆，亦都諱莫如深。精研祭祀灶神求福、種穀得金、長生不老方術；又善驅鬼神，擅用藥物，自謂能使人返老還童。
李少君因聞漢武帝好道，便對眾徒說道：為師早在先秦之時，便自安期先生處獲得煉丹秘方，但因家窮，買不起金石草藥。今即天子好道，我欲求皇帝資財煉丹，豈不可乎
眾徒聞此，無不稱善。李少君遂率徒西至長安，將煉丹秘方上呈天子：丹砂可煉靈藥，服之成仙。百年之前，貧道曾在海上遇到仙人安期生，常食火棗，其大如瓜。
漢武帝大喜，當即賞賜李少君諸多金帛，命其煉丹。
李少君曾與武安侯宴飲，座中有一老者，已經九十多歲，甚以長壽自負。李少君問其姓名家世，老者傲然告之。李少君笑道：我曾與公之祖父夜飲，彼時公且幼小，故我識你。
老者不信，因問：仙師曾在何時何地見我祖父，其何相貌
李少君乃說其祖父相貌，竟然分毫不差。老者張口結舌，在座諸客無不驚奇。
漢武帝案頭有件古舊銅器，李少君見之，便對皇帝言說道：貧道認識這件銅器。春秋之時，臣往臨淄齊宮，曾見齊桓公將其擺在床頭。
武帝細看銅器上刻字，果是春秋時齊國所鑄。由此推算，李少君至少壽至數百歲矣。但觀其相貌，看似隻有五十來歲，臉色紅潤，皮膚光滑，牙齒便似少年。
王公貴族聞此，由是相信李少君果有長生之術，萬分敬仰，所贈金錢，堆積如山。
李少君遂購丹砂原料，終於煉成仙丹，呈獻天子。
漢武帝：此丹服之，有何效果
李少君：此乃長生不死靈丹，其效如神。然陛須除驕奢淫逸，禁止縱欲，並息征伐。更要杜絕喜怒無常，以致國中常有殺頭重刑。不依臣言，則此丹無效，大道難成。
漢武帝為求長生，一一應允。
李少君乃告知服藥之方，然後辭帝而出。
當夜漢武帝服食仙丹，然後入睡。瞑目未久，便即入夢。夢見自己與李少君一起，登上河南嵩山，有神仙持旌騎龍，從雲中而降，對李少君說：太乙真人有請，不可耽延。
李少君應諾，遂與仙使共同乘龍上天，瞬息不見。
漢武帝驚醒，對近臣說道：朕夜夢李少君離我而去，爾等速去探問！
近侍領命出宮，不久還報：李少君病重臥床，其狀將死。
武帝不信，急命排駕出宮，親去道觀探視。進入內室，果見李少君形容枯槁，堪堪待死。李少君見天子親來，甚是欣慰：陛下若是不來，煉丹秘方便當絕傳矣。
於是便說秘方，請內侍記於竹簡。但隻說數語，還沒說完，忽然斷氣，人已死去。
近侍奏帝：秘方未完，仙長少君已死。
武帝喝道：少君分明是被太乙真人喚去，何言死耶可惜煉丹仙術，不得其傳！
乃命厚殮，葬於城郊。
李少君剛要入殮，屍體忽然不見，隻餘衣服在棺，如同蟬蛻。治喪官員不敢隱瞞，上報天子。漢武帝愈信李少君已登仙界，並大為後悔，未向其求教更多道術。
朝議郎董仲躬與李少君交厚，因一向有病，身體消瘦，氣血不足。李少君生前曾留以三副藥丸，命其服之延壽。董仲躬為人剛直，不信丹藥道術，因此不肯服食。
李少君仙化之後數月，董仲躬隨即病重，堪堪將死。家人力勸，試服其藥，董仲躬從之。未料隻吃半副，重病立痊；服完一副，複覺精力充沛，勝似少年。
董仲躬這才相信，世間果有長生不死之術，於是辭官，入山學道。於是便在終南山中結庵而居，與鬆鶴為伴三十餘載，頭發不白，牙齒不落，精力旺盛，壽至八十餘歲而終。
期年之後，漢武帝寵姬王夫人亡故。武帝思念不已，以至寢食俱廢。
齊人少翁求見，聲稱可以施展鬼神方術，夜半作法，招來王夫人陰魂，複與天子相會。武帝大喜，便依其說，夜半三更，摒去侍從，獨坐帷幕之中等候。
將至四更，王夫人身影果然出現幕後，言談舉止，皆如生時，隻是不能近前親熱。五更雞鳴聲起，王夫人低泣告辭，忽然不見。
武帝歎道：如夢似幻，是耶非耶
遂對齊少翁重加賞賜，封為文成將軍。
齊少翁又奏：若依貧道法術而為，可使陛下與神仙相通。
武帝信以為然，一一照辦。但過一年有餘，神仙始終不至。武帝疑而問之，少翁便說神仙雖然不至，但已留有奇書，是在京城某家所養牛腹之中。武帝便命以重金求購其所說之牛，果然自牛腹中取出帛書，但認出帛書上文字，卻是少翁筆跡。
漢武帝覽書，知是偽造，於是大怒，便派使者齎持尚方寶劍，去殺齊少翁還報。
齊少翁拜領聖旨，對來使說道：可惜！今我大事將成，皇上何不能忍耐數日，而親毀其事哉尊使回報皇上，若陛下仍然好道，可在三十年後到成山找我，必得長生也。
說畢受劍，自刎而死。使者乃還宮，將齊少翁臨終遺言回報天子。武帝不信，命人打開棺材，果然不見齊少翁屍首，隻有一隻竹筒在內。
武帝懷疑是其弟子偷屍藏之，到處搜查無果，終信其是成仙而去，由此十分後悔。於是再又征召方士，命在陝西淳化縣甘泉山上，修建道觀，名曰甘泉宮，祀奉道祖太乙真人。又另建一座廟，祀奉文成將軍齊少翁。此後每次祭禮，武帝皆都親往主持。
齊少翁死後次年，武帝得病，醫巫無所不至，終無效用。此時忽有神君降臨甘泉宮中，命巫師給武帝傳話：天子毋憂，其病自愈。病好之後，可來與我見麵。
武帝聽聞巫師之奏，斥退所有醫巫，果然不藥而痊。因此前去甘泉宮祀神，更在甘泉專設宮殿，禮祀神君。當時神君甚多，皆在帷幕中說話，聲音與凡人無異。以泰一最為高貴，時來時去，唯聞風聲颯颯。於是甘泉宮方士雲聚，自詡有神術奇能者，更是趨之若鶩。
時有方士欒大，至甘泉宮中，拜見天子，吹噓自己常在海上來往，曾遇仙人。
漢武帝：卿既能見仙人，可為寡人求賜長生不死丹藥，朕有重賞。
欒大：臣人微言輕，不為仙人所信。陛下若欲獲取不死之藥，須使下臣位尊貴。
武帝信之，就拜欒大為五利將軍，又封樂通侯，將親女衛長公主嫁之。並親至其宅，賜以天士將軍、地士將軍、大通將軍、五利將軍四方璽印，賞賜萬金。
欒大由此身價百倍，貴甲天下。
數月之後，漢武帝便命欒大為求仙使者，到東海去尋仙師，求賜長生不老丹藥。因屢為方士所騙，此番便派人暗中一路監視欒大，囑令將其一舉一動探知明白，然後還奏。
欒大本來便是個江湖騙子，隻為錢財，並無仙術。無奈隻得奉旨前往，到齊國後卻不入海，隻在泰山頂上溜了一圈，便即回來。因恐天子見罪，乃於路上想好一套說辭，回宮後妄奏武帝：臣在海上，得見仙師。神仙答應為陛下煉製長生不老之藥，五年可成。
武帝：隻恐五年之後，卿又為徐福第二矣！
欒大知道騙局已破，無言以對。武帝得知再次受騙，於是勃然大怒，下令誅殺欒大。
數月之後，方士公孫卿又來長安，求見天子，聲言在河南緱氏城中，見到仙人足跡。
漢武帝複又相信，於是親至緱氏，祭祀神跡。次年春，武帝東巡海上，命公孫卿率領方士數千人，乘船入海，訪求蓬萊神人。自己則留宿海船之中，希求能得仙人召見。
不久公孫卿還奏，說在東萊山見到仙人。
武帝聞訊即往，結果隻見有碩大足跡，並無神仙蹤影。
結果醒而複夢，夢而複醒，如此矢誌不渝，循環往複，武帝前後求仙五十年不輟，長生不死靈藥杳如黃鶴，終於沒有得到。由是隻好命在甘泉宮秦液池中修造數島，喚做蓬萊、方丈、瀛洲，複雕刻許多石魚、石鱉排列其上，算是到過海上仙山，聊以自慰。
三座仙島造成，漢武帝又命在甘泉建築柏梁台，高二十餘丈，用香柏為柱，香聞十裡；台前更建仙人承露銅盤，二十丈高、六十圍粗，據說以盤中清露調和丹藥而飲，便可延年益壽，乃致長生。然而仙山、仙人、仙藥虛無縹緲，終究無從捉摸，影蹤俱無。
武帝直到晚年，方才醒悟：天下豈有仙人儘妖妄耳。節食服藥，差可少病而已。
至此入海求仙之風，便始衰退。
太子劉據因見父皇好道求仙，生母皇後衛子夫日漸寵衰，因此常常擔憂。
漢武帝知道太子所懼，乃謂大將軍衛青道：漢家庶事草創，四夷侵陵中國，朕不變更製度，後世無法；不出師征伐，天下不安；為此不得不勞萬民。若後世又如朕所為，是襲亡秦之跡也。太子敦重好靜，能安天下，不使朕憂。欲求守文之主，安有賢於太子者乎！聞皇後與太子不安，朕豈有之邪賢卿可以我意，曉諭太子。
大將軍頓首拜謝，告知姐姐衛子夫，皇後與太子其心稍安。
元封五年，太尉大將軍衛青病逝，壽止四十七歲。漢武帝大為哀慟，為紀念其彪炳戰功，命在茂陵東北修建墓塚，作陰山形狀以葬之，賜諡號為烈侯。
詔令悼詞：衛青才乾絕人，禮賢下士，與將士同甘共苦。外禦強敵，豪氣乾雲；內和眾卿，氣度寬廣。自漢朝成立以來，始破匈奴，七戰七捷；出入禁中，掌侍中、太中大夫，繼為大司馬大將軍，參決政事。可謂千古名將，稀有乾臣！
衛青薨逝之後，漢武帝感歎朝武名臣殆儘，乃下求賢詔書。
為進一步加強君主權力，漢武帝每派禦史巡按各國諸郡，對諸侯及地方豪強、官吏進行監督。乃將全國分成十三個監察區，喚作十三部，每部派出一名刺史，統其軍政。
衛青在世，朝中及內宮無人敢構陷太子；至其去世之後，企圖陷害太子之徒漸多。
鏡頭閃回，敘述太子劉據。
漢武帝劉徹繼位以來，立表妹陳阿嬌為皇後，十餘年中一直未育子女。直到元朔元年，衛子夫在生下三位公主之後，又生一位皇子。武帝中年得子，異常欣喜。便命令枚皋及東方朔，各作賦慶賀；同時修建婚育之神句芒祠，並為皇長子取名劉據。
中大夫主父偃上書，請立劉據生母衛子夫為皇後。武帝從之，乃冊立衛子夫為皇後，大赦天下。衛子夫既為皇後，劉據亦由庶長子變為嫡長子。及至七歲，複被冊立為皇太子。
同時下詔，賜封朝中秩祿中二千石官員右庶長爵位，百姓中家長一級爵位。
皇帝詔曰：委派專使，賜各縣裡三老、孝子，每人五匹布帛；賞賜鄉裡三老，並愛護孩童者、努力耕田者，每人二匹帛，三斤絮；賞賜九十歲以上老人，及鰥、寡、孤、獨者，每人二匹帛，三斤絮；賞賜年齡八十歲以上老人，每人三石米。
眼見太子劉據長大成年，漢武帝始在群臣中為其甄選老師。因拔故臣石奮少子石慶，拜為太子太傅；又派德高望重文學之士，輔導劉據學習《公羊》、《穀梁》兩部春秋。
繼石慶之後，先後有嚴青翟、石德任太子少傅，趙周、周建德、卜式任太子太傅。武帝專為劉據在長安城南修建博望苑，供其交往賓客之用，並許其依照自己興趣喜好行事。
劉據結交朋友不問出身，既有織鞋販履之輩，也有遊俠賓客。
武帝每嫌其不夠殺伐果斷，引以為憾。其後寵幸王夫人，又生皇子齊懷王劉閎；李姬又生燕刺王劉旦、廣陵厲王劉胥；李夫人又生昌邑哀王劉髆。
故此皇後衛子夫自覺失寵，每每不安，便由於此。太子寬和，每勸父皇休養生息，少事征伐，漢武帝則就笑謂：朕當艱苦重任，而將安逸留給我兒，不亦可乎
武帝晚年經常外出，遊幸天下，每將京中諸事交付給太子劉據，使其鍛煉執政能力；而將宮中事務，皆都交付皇後衛子夫。如有裁決，漢武帝無不同意，甚至不加過問。
隻因漢武帝用法嚴厲，所任用重臣多是嚴苛酷吏；而太子雖然性格寬厚，卻甚固執，常將父皇處罰過重之事，在監國期間給予平反。
由此太子雖得百姓之心，但朝中執法大臣皆都不悅。
皇後害怕長此下去，必會引來禍事，每每告誡太子劉據，應順從父皇之意，不應擅自縱赦罪人。漢武帝聽說此事，卻讚賞太子敢作敢為，而對皇後說法不以為然。
國舅衛青去世，朝中奸臣認為太子失去靠山，又恐其即位對己不利，開始競相陷害。
有次太子進宮謁見皇後，良久方出。武帝聞知，便問宦侍蘇文：太子何以久處宮中
蘇文趁機構陷：太子久而不出，是為調戲宮女。
漢武帝聞此，以為太子好色，命將太子宮中侍女增至二百人。太子不喜反驚，其後聞知是因蘇文進諂，以至於此，便對蘇文懷恨不絕。
蘇文亦知太子不喜自己，便與小黃門常融、王弼等勾結，暗中尋找太子過失，然後添枝加葉，向天子報告。皇後聞此，切齒痛恨。
皇後：蘇文等人無事生非，離間你父子感情，實可痛恨。我兒何不稟明你父皇，請其誅殺蘇文、常融、王弼等人，以絕後患
太子：兒臣不做錯事，又何懼蘇文等人！皇上聖明，不會相信讒言，母後勿憂。
蘇文等卻將太子寬容當作怯懦，此後愈加猖獗。有次武帝感到身體不適，派內侍常融去召太子。常融前至東宮，傳旨已畢，立即還報天子：太子聞說陛下有疾，麵帶喜色。
漢武帝聽罷，默然無語。稍頃之後，太子來至，麵有淚痕，強裝言笑，侍病問疾。武帝暗中查問太子隨員，得知太子是為自己之病流淚，於是大怒，立命將常融處死。
太始年間，趙國人江充不畏權貴，因受武帝重用。
鏡頭閃回，敘述江充來曆。
江充本名江齊，通曉醫術。其妹善於歌舞鼓琴，嫁與趙國太子劉丹。江齊身為外戚，遂為趙敬肅王劉彭祖座上貴賓。劉丹時與姐妹**，擔心江齊會向父親告密，便使吏役收捕，欲圖謀害。江充設計逃脫，劉丹大怒，將其父兄誅殺。（本集完）