公孫祿：臣此奏驚天動地，可挽大新氣運，可致天下太平。惟忠言逆耳，故不敢言。
王莽：恕你無罪，自管奏來。
公孫祿：臣謂若要大新江山永固，天下太平，必除朝中諂佞之賊。
王莽：我朝君明臣賢，誰為諂佞
公孫祿：陛下安坐，聽老臣講來。太史令宗宣典掌星曆，測候氣變，今以凶為吉，亂天文，是誤朝廷之賊；太傅平化侯唐尊，飾偽以偷名位，是誤人子弟之賊；國師嘉信公劉秀，顛倒《五經》，毀師法，是令學士疑惑之賊；明學男張邯、地理侯孫陽，偽造井田，使民棄土業，是害民之賊；羲和魯匡，設六莞以窮工商，是亂國之賊；說符侯崔發，阿諛取容，令下情不能上通，是欺君之賊。陛下宜誅此數子，以慰臣民，則必天下太平。
王莽：咄！我看你是老糊塗矣，何狂悖如此
公孫祿：陛下稍安，臣言未畢。
王莽：容你說完。
公孫祿：臣謂匈奴不可攻，當與和親。臣恐新室之憂不在匈奴，而在封域之中也。
王莽聞奏惱羞成怒，喝道：我看你不是老悖，而是吃醉酒了。虎賁士何在速扶此老兒出殿，遣送回府，命無事不得隨意入朝。
公孫祿：何須虎賁武士，我自會行走，亦識得回家之路！
說畢作揖下殿，一路冷笑不止，笑聲響徹金殿內外。
公孫祿人影遠去，笑聲依舊在大殿中回蕩。
太史令宗宣等被彈劾諸臣，見天子不納公孫祿之諫，並將其轟下殿去，亦都隨之訕訕而笑。各種笑聲混在一處，在金殿之中凝而不散。
王莽在此笑聲中思索半晌，回思公孫祿所奏句句中肯，不由暴喝一聲：彆笑了！
各種笑聲嘎然而止，便似一團遊絲，忽被憑空斬斷。
王莽：公孫祿雖然狂悖，其奏並非無理。傳朕詔旨，左遷魯匡為五原卒正，以息百姓怨誹。其餘被劾眾臣，雖不加罪，亦須回府自思己過，勿負國恩。
鏡頭轉換。荊楚大地，饑民遍時；綠林山中，義軍湧起。
畫外音：此時雖然天下紛亂，叛民四起，但人民都是由於饑寒貧苦，這才起而為盜，常盼能夠返回家園。雖然聚眾萬計，但不敢攻城殺官，隻劫掠食物，當天吃完而已。但王莽不懂此理，隻剿不撫；更不行善政，以消其患。以至遍地狼煙，愈演愈烈。
地皇二年初，王莽敕命荊州牧，全力圍剿王匡、王鳳綠林軍。
荊州牧不敢違旨，聞風而動，乃選募壯丁二萬，於當年二月發兵綠林山。
王匡、王鳳聞報官軍前來，起兵相迎，在雲杜大戰，殺死官軍數千，儘獲其輜重。
荊州牧收拾敗兵，灰心喪氣，正欲歸師，忽見一支軍馬如風般趕至，為首大將正是馬武，一馬當先，直入中軍。官兵初敗，各無戰心，馬武所到之處，無不披靡。
荊州牧大驚，急驅車旁逸，離開軍營，向荒野中而逃。馬武策騎狂追，一矛刺入車中，複回手一鉤，車轅倒地，荊州牧被摔出車外。
馬武刺殺驂乘，對荊州牧喝道：某等為盜，隻殺貪官汙吏，不反朝廷。聞你從不害民，便暫寄此頭，回去可也，隻此後不可替那狗皇帝效力，迫害貧民！
荊州牧諾諾連聲，乃引殘部狼狽逃回。
綠林軍乘此大勝，攻陷竟陵，襲擊雲杜、安陸，大量擄掠，複退回綠林山中，部眾增至五萬餘人。
時有大司馬掾吏到豫州辦案，被綠林軍俘虜。因知其為官清廉，不曾害民，便將其釋放，甚至派人護送歸縣。
掾吏對義軍心懷同情，遂連夜奮筆疾書，具本上奏朝廷。其疏略雲：
今百姓聚眾為盜，實因貧窮之故，且為官吏征稅所逼，非欲造反也。臣請朝廷免其欠稅，招撫還鄉，複為良民，則天下太平矣。
王莽覽奏大怒，詔責四輔、三公：吏者，理也。宣德彰恩，教養黎民，仁政之則；製豪察奸，捕殺盜賊，正義之節。今盜發而不能捕，每以千百為聚，大舉造亂，豈饑寒可釋之耶爾四輔、三公，應嚴誡卿大夫、卒正、連率及各庶尹，嚴教善民，擒滅盜賊。再謂盜賊是因饑寒所迫，並為其張目者，即刻逮捕治罪，絕不姑息！
於是四輔唯唯，三公諾諾，天下官吏惶恐，不敢複說盜賊之事。州郡又無調動軍隊之權，盜賊此起彼伏，愈不能製。
時有翼平連率田況，素以果敢聞名。為求自保本郡，乃發郡中年十八以上百姓四萬餘人，大開武庫授以兵器，與眾人刻石為約，共防盜賊。
泰山赤眉軍樊崇等聞之，不敢入界。
田況上書，自請出界擊賊，王莽詔準。於是止留二萬軍馬守城，自率二萬精卒出城，四麵征討。兵鋒所向，義軍皆破，天下皆知田況大名。
王莽聞說田況建此大功，非但不賞，反下詔責備：朝廷未發給虎符而擅自調軍，是謂擅動乾戈，罪同誤軍。因卿能消滅盜賊，姑且不罪，命代理青、徐兩州牧職。
田況不服，上書抗奏。其書略雲：
盜賊初起，其基甚弱，吏役可擒。因縣府官吏謊言欺郡，郡欺朝廷，百人謂十，千人報百，以致蔓延數州。朝廷嚴查，則郡縣忙於應付責問，供給上司酒飯資費以贖己罪，而不憂盜賊。將帥又不衝鋒陷陣，一戰而敗，士氣低落，徒耗民財。前幸有朝廷赦令，盜賊欲散，官兵反又截擊，賊複惶恐入山，輾轉相告，愈加驚駭，旬日複聚眾十萬，故盜賊愈眾也。今洛陽以東，米價每石值兩千錢。臣聞陛下欲詔遣太師與更始將軍前來征伐，則沿途民窮財儘，何以供給臣謂應在州牧、大尹以下挑選官吏，明確賞罰，使收集鄉聚，遷老弱居民於大城，儲糧堅守。盜賊攻城不下，所過無糧，勢必不能群集。如此，撫必降，攻必滅。今空遣將帥，天使到處，官民懼逾盜賊。臣謂宜將其全部召回，以使郡縣官民休息。陛下若委青、徐兩州便宜之權予我，臣必平定之；若不能平，願納項上首級。
王莽覽奏，非但不喜，心中反生畏忌，遂派彆官代領其軍，詔命田況入朝，任命為師尉大夫。田況既赴京師，盜賊及義軍無不彈冠相慶，齊地局勢便即不可收拾。
地皇三年，綠林山中忽然大發瘟疫，蔓延而不可製。隻旬月之間，五萬義軍，死者近半。王匡與諸將商議，隻得撤離綠林山，彆尋他處安身。
綠林軍於是被迫出山，分作南北兩路，各奔前程。
南路之軍，由王常、成丹率領，西入南郡，號稱下江兵；北路主力之軍，由王匡、王風兄弟率領，北上南陽，號稱新市兵。
當時又有平林人陳牧、廖湛，聚兵起義，號稱平林兵。
三支義軍各占一地，勢力漸複壯大。
山東齊魯故地，隻因田況奉調入朝，樊崇赤眉軍軍威複振，其後大敗朝廷所派官軍，迅速發展到十餘萬人。
眼見農民起義風起雲湧，新朝統治已是岌岌可危，中原一帶地主豪強也趁機起兵。
時有南陽西漢宗室劉縯、劉秀兄弟，策動族人賓客起兵舂陵，號稱舂陵兵。其後與綠林、平林、赤眉三路人馬遙相呼應，連敗官軍，隊伍迅速發展，亦達十餘萬人。
此時在河北諸郡，亦有數十支義軍，先後並發。其中較為著名者有銅馬部、青犢部、上江部、城頭子路部等。
江南之地，又有張霸江陵義軍、羊牧江夏義軍、秦豐南郡義軍、王州公廬江義軍。這些義軍少則數千，多則數萬，往往跨州連郡，便成燎原之勢。
休說諸國外郡，便在國都附近三輔地區，小股起義也多到不可勝數。其後甚至在長安城中，也有盜賊出沒，白日橫行。
此時旱、蝗、瘟疫、黃河決口改道等災害頻現，天下劇烈動蕩，國庫耗費殆儘，無力撥款賑災，民眾難以為繼，故皆起為盜。天下糜爛，再不可收拾。
全國各地告急文書紛至長安，猶如雪片。王莽此時左支右絀，再也顧不得西擊匈奴，東征高句驪，隻得火燒眉毛，且顧眼前。遂下詔命：速置捕盜都尉官，令執法謁者追擊盜賊於長安城中，建鳴鼓攻賊幡，而使者跟隨其後。
地皇三年春正月，九廟終於修成，百官奏請納奉神主。
王莽大喜，親率眾臣謁見，自乘六馬大駕，以五采毛為龍文衣，著角，長三尺。又造華蓋九重，高八丈一尺，載以四輪車；挽車者一路皆呼“登仙”不止，令在前引路而行。
百官觀之，皆都竊相私語：此物明明酷似靈車，何謂仙物也
當年二月，山東來報，樊崇率赤眉軍大敗官兵，陣斬太師羲仲景尚。
王莽大怒，遂遣太師王匡、更始將軍廉丹率眾離京，東出討賊。
夏四月，王匡、廉丹會合諸將，率銳士勁卒十餘萬人，浩浩蕩蕩一路往東。
廉丹臨行，征召同郡名士、前朝左將軍馮奉世曾孫馮衍隨軍同行，以為幕僚。
官軍所過之處，王匡及廉丹放縱軍士，沿途搶掠百姓，甚至殺良冒功，無所不為。
關東諸郡由是大擾，不怨盜賊，反恨朝廷。地方官民不勝其苦，皆都傳言：寧逢赤眉，不逢太師！太師尚可，更始殺我！
至此地步，卒如田況之言。天下糜爛，不可收拾。
大軍逶迤東行，來至定陶，就此安營紮寨。
安營方畢，見西方一騎飛馬而來，直至轅門停住，口中稱赦，高舉詔書。
門軍報入大營：啟稟主帥，天子陛下派來信使，傳達密書，見在帳外。
廉丹：速速請入。
天使入帳，向廉丹微一頷首，直帥案，麵南而立：天子密詔。
廉丹聞此，急忙揮手，摒退部將侍從，離開帥位，向北跪倒：吾皇萬歲，萬萬歲！
天使：此是天子密詔，將軍自己看吧。
廉丹雙手接過，跪讀其書：將軍身受朝廷重托，率舉國人馬以征，若不能勝敵於沙場，則當捐身於荒野。若其不然，則上不能報君，下不能儘責，麵對三軍家眷也。
天使：皇上的意思，將軍想是看明白了
廉丹：完全明白，臣惶恐異常，必儘全力為之。
天使：那就好了。咱家差事送到，這就告辭。
廉丹虛讓幾句，不敢挽留，恭送天使出營，望其上馬絕塵而去。然後返回帥賬，趁夜將幕僚馮衍喚至，以詔書示之，便問對策。
馮衍答道：我聞順時以成大業，常道所崇；逆常伐舊，權變者重之。故成大事者不依常規，循大體者不守小節。昔逢醜父代齊頃公成擒，鄭祭仲複立公子忽，賢者之謀也。
廉丹：先生休要拽文，隻說我當如何行止
馮衍：古雲機至勿怠。張良五世相韓，謀刺秦始皇於博浪沙，勇超賁育，名越泰山。高能者必遭非議，獨謀者必謂多餘。當斷不斷，必生禍患；良機休失，時不再來。
廉丹：卻又來！先生隻是引經據典，何不明言
馮衍：天機勿泄，明言不得。此決斷之機也，請將軍三思。
廉丹仔細琢磨，終於品出言外之意，不由嚇出一身冷汗，低聲問道：依先生之意，是欲勸我趁此擁眾自立，坐觀朝廷成敗；再乘其蔽，以謀奪天下乎
馮衍：將軍天縱聰明，則不需學生贅言也。
廉丹不敢答言，送出馮衍，思索再三，委決不下。次日清晨，傳令拔營起寨，繼續進兵。行至天晚，前至睢陽，下令安營紮寨，埋鍋造飯。
篝火狐鳴，更鼓點點，刁鬥無聲，夜闌人靜。
中軍大帳之中，廉丹走來走去，心緒煩亂，片刻不寧。
馮衍手執茶盞，察言觀色，知其難下決心，再次開口勸道：善明見者，觀物之未成；懷智慧者，慮事之未生。況天下人皆必料之事哉凡禍患皆發於疏末，因皆由細微漸聚，常人不覺也。敗悔無及，良機莫失，將軍察之。
廉丹知其言之有理，但自己優柔寡斷，又不能決。
鏡頭閃回，領兵出征之前。
長沙太守郅惲仰觀天象，知道大新朝將生大變，便起異心。因聞新帝王莽拜廉丹為討賊主帥，將舉國兵馬委之，於是當即寫書一封，密送廉府。
廉丹拆其書信，見內中略雲：今鎮星、歲星、熒惑三星，皆重現於翼、井二宿，乃漢楚分野，是謂漢朝定會再受天命。若有人能順應天時，就此策劃起事，則必建不世之功。將軍乃前朝老臣，豈有意乎
廉丹讀罷，汗流浹背，既不複信，亦不告發。
閃回結束。此時中軍帳中，麵對馮衍屢次苦勸，廉丹兀自決心難下。
次日天明，金雞報曉，旭日東升。
大軍早餐已畢，哨馬帶領一人來報：今有無鹽縣索盧恢等人，占據縣城起兵造反，響應樊崇赤眉軍。縣宰遣使出城告急，路遇末將，故引來參見將軍。
廉丹略問來人數語，急與王匡商議：不如先解無鹽之圍，再剿赤眉賊軍。
王匡：將軍之言是也，即可照計而行。
二人計議停當，當即召集大軍，領兵疾進，勢如狂風。
不則半日，早至無鹽城下，立時組織攻城。叛首索盧恢毫無防備，不知這許多官軍從何而來，於是手足無措，進退失據。
廉丹揮軍猛攻，如同摧枯拉朽，隻半晌功夫，便一舉攻陷無鹽，斬殺一萬餘人。
官軍收複無鹽縣城，捷書報至長安。建興帝王莽大喜，派遣中郎將捧禦璽丹詔至軍，慰勞王匡、廉丹，進封二人為公，賜封有功將士十餘人。
廉丹受封獲賞，便息割據自立之念，專心致誌，要為大新皇帝儘忠。
於是宣布歇兵三日，犒賞三軍。
正在這時，探馬來報：探聞赤眉軍彆校董憲，引數萬人眾，現在梁郡，請令定奪。
王匡聞而大喜，停杯不飲，起身說道：梁城近在咫尺，賊軍且無防備。何不乘此士氣正旺之時，趁夜進擊，再建新功
廉丹：不可。我等長途奔襲，新拔無鹽縣城，三軍疲勞，難以再戰。俗雲強弩之末，其勢不能穿魯縞也，公不聞乎依某愚計，當休士養威，尋隙而進。
王匡：將軍如此謹小慎微，何日方才克敵你若不去，我引本部兵獨去可也！
說罷甩袖而出，自去召集兵馬。廉丹無奈，隻得隨之。
官兵大進，早有義軍伏路密探看著，飛馬報入梁郡。
董憲聞說官軍來伐，遂引大軍迎之，正遇官兵於成昌，於是交鋒會戰。官兵遠來疲憊，赤眉軍以逸待勞，王匡一戰大敗，不管不顧，自引殘部狼狽還走。（本集完）