梁商女為皇後，妹為貴人，此後一步登天，寵貴於朝。順帝遂加梁商為特進，賞賜安車駟馬，又拜為執金吾。次年又封梁商之子梁冀為襄邑侯，梁商謙讓不受。
為慶賀順帝冊立皇後，侍中、太史令張衡向朝廷呈獻其所發明製造地動儀，一時轟動朝野。其為人類世界第一架可測地震方位儀器，利用倒立慣性震擺原理製成。
畫外音：自此一千一百年後，直到3世紀，在波斯馬拉哈天文台才有類似儀器出現。再經五百年直到世紀，歐洲才出現利用水銀溢流記錄地震儀器。張衡所創地動儀靈敏度很高，最低可測地震烈度為三度左右。
地動儀製成以後，安置在京師洛陽，百官吏民皆不知其功能。
至次年亦即陽嘉二年，洛陽連續發生地震，地動儀在震前均有顯示，契合無異。
六年之後，隴西發生六級以上地震。因距洛陽約有一千四百餘裡，故此洛陽毫無震感；而地動儀西北方銅球落地，精確做出反應。
此次隴西地震實測成功，開創人類使用科學儀器觀測地震曆史。
字幕：陽嘉元年三月，揚州人章和率揚州六郡貧民起義。
揚州郡守難以撲滅起義，隻得具折上奏朝廷：賊勢浩大，先後攻略四十九縣，並殺朝廷令長多人。為臣無能，故請陛下速發天兵，滅此獠賊。
漢順帝覽奏，急調周邊各郡縣屯兵，前往揚州包抄圍剿。旬月之後，章和起義終被剿滅，但漢朝國運之衰征兆，就此已顯。
與此同時，西域於闐國發起政變，於闐王被殺，新王據城自守，宣布與漢朝對立。
漢敦煌太守徐繇大為震驚，急發檄書，調遣疏勒**前往平亂。疏勒王臣盤欣然領命，發兵二萬進擊於闐，大獲全勝，為漢朝收複於闐，並使絲綢之路南道再度開放暢通。
是年冬，耿曄派遣烏桓都尉朱廆，率烏桓眾王侯咄歸等出塞攻擊鮮卑，大勝而還。
朝廷聞報，舉朝振奮。漢順帝當即下詔：賜封咄歸為率眾王，以下諸首領分彆為侯、長等爵，依其戰功，分彆賜以彩繒等物有差。
鮮卑屢敗於漢軍，於是攻略遼東屬國，以為報複。耿曄移駐遼東元慮城，以禦其患。
轉過年來，度遼將軍宋漢告老致仕，朝廷因耿曄屢建大功，升任其為度遼將軍。
耿曄在度遼將軍任上三年，遇烏桓入侵雲中郡，親率二千騎兵追擊烏桓，戰況不利；又在沙南交戰，消滅烏桓五百人。
烏桓在蘭池城包圍耿曄，朝廷征調二千尋跡射士，度遼軍營一千士兵，配合上郡駐軍征討，烏桓人方才撤退。
此戰之後，耿曄因病被朝廷征召回京，由護羌校尉馬續接替耿曄，擔任度遼將軍。
鏡頭轉換，按下遼東，複說隴西。
字幕：永建元年夏，隴西鐘羌犀苦兄弟反叛。
護羌校尉馬賢率七千人馬前往攻討，戰於臨洮，斬殺一千餘人，鐘羌部眾全都歸降。馬賢將犀苦兄弟關押在令居作人質，因功進封為都鄉侯，被朝廷征召回朝。
陽嘉三年七月，邊關奏報入京，鐘羌首領良封複反，再次進犯隴西郡和漢陽郡。漢順帝詔命馬賢為謁者，前往鎮壓安撫羌人各部。
陽嘉四年春，馬賢調派隴西將士及羌胡部隊，大舉進攻鐘羌。由是一戰獲勝，殺死良封，斬殺一千八百人，獲馬、牛、羊五萬多頭，儘降良封部眾。
首戰告捷，馬賢繼又乘勝進兵。羌首且昌不敵，率部十多萬人向涼州刺史投降。
字幕：永和元年，朝廷調任馬續為度遼將軍，再次任命馬賢擔任護羌校尉。
武都邊關羌人白馬部落漸至強盛，屢次進攻漢朝屯田將領，連續多年反叛。
永和二年春，廣漢屬國都尉擊敗白馬部落，斬殺六百多人；馬賢乘勢攻擊，殺死白馬部落大首領饑指累祖等三百人，隴右再次平定。
年餘之後，燒當羌部落首領那離等複叛，率三千餘騎進犯金城邊塞。馬賢率軍趕赴金城，一舉擊敗那離，殺四百多人，獲一千四百匹。
那離率殘部逃遁，複又招引西部羌人，殺害漢官百姓。
永和四年四月，馬賢招募湟中壯勇，及萬餘歸附羌人騎兵西進，出其不意進攻那離，將其陣斬梟首，就此平定燒當羌之叛。
朝廷征召馬賢回朝，升任弘農太守。
鏡頭轉換，按下隴西，複說朝廷之事。
當馬賢立功邊塞之時，朝中正是大將軍梁商用事，輔助朝政之際。
梁商自認為以外戚才能位居大將軍之職，故常謙恭溫和，虛心薦賢。前後舉薦漢陽人巨覽、上黨人陳龜為掾屬，李固、周舉為從事中郎。
由是京師內外及朝野上下交口稱讚，皆說梁商是為賢輔，順帝更是委以國家重務。
此後每遇災荒年歲，梁商就將自家租穀運到城門賑濟災民，並禁止放糧者說是大將軍恩惠，隻說是朝廷救助。梁商在任大將軍期間，嚴格約束家人親戚，禁令其借權勢為非作歹。
梁商雖然頗有賢名，但為人過於謹慎怯懦，缺乏決斷，又頗親近宦官。因見小黃門曹節等人權勢漸長，遂派兒子梁冀、梁不疑與其結交，因而卷入宮廷內爭。
中常侍張逵等與曹節不和，且又嫉恨梁商深得皇帝寵遇，因而時常想要設計陷害。
永和四年，中常侍張逵、蘧政等人合謀，誣陷梁商與中常侍曹騰、孟賁勾結，曾向宗室諸王征求意見，商議廢掉今上，另立新帝。
由是搜索偽證，上報天子，請求逮捕梁商等人治罪。
順帝此時倒不糊塗，厲言斥責道：大將軍父子一家都是我至親，曹騰、孟賁都是我至愛近侍，焉有謀逆之理此必是爾等心懷嫉妒，欲行諂害誣陷。
張逵等聞言大懼，又恐被報複，於是假做詔書，命人將曹騰、盂賁逮捕，關在皇宮之中，預備趁便殺人滅口。
字幕：曹騰，字季興，沛國譙縣人。早年因事入宮，在漢安帝時擔任黃門從官。當時劉保為皇太子，鄧太後因曹騰年輕，且又謹慎厚重，便使其侍候皇太子讀書，深受太子親愛，飲食賞賜都與眾內侍不同。順帝即位，曹騰先任小黃門，其後便升為中常侍。
曹騰被張逵等秘密關押，卻有小黃門與其交好，得知此事，就暗地向天子報告。
順帝聞報大怒，命宦官李歙帶領衛士，將曹騰、孟賁放出，並捕張逵等人，嚴刑拘審。
幾番刑訊下來，張逵等人熬刑不過，皆都招認，謀害大將軍梁商及中常侍曹騰是實；並為立功贖罪，相互胡攀亂咬，又牽連出許多朝中大臣。
梁商擔心造成冤獄，乃上疏道：臣聞《春秋》之義，功在元帥，罪止首惡。故賞不僭溢，刑不淫濫，五帝三王所以同致康乂也。竊聞考中常侍張逵等，辭語多所牽及。大獄一起，無辜者眾，死囚久係，纖微成大，非所以順迎和氣，平政成化也。宜早訖竟，以止逮捕之煩。
順帝覽奏，遂準其奏，隻將張逵等實施陰謀者誅殺判刑，供詞中所牽連眾臣皆都釋而不問。一場黨爭大禍，就此大事化小，終又化於無形。
鏡頭轉換，按下朝中黨爭，複說隴西邊塞。
永和五年五月，隴西上奏：南匈奴左部句龍王吾斯、車紐等反叛，率三千餘騎兵入侵河西。又招引南匈奴右賢王，合兵八千餘騎，包圍美稷，殺害朔方郡、代郡長史。
漢順帝覽奏，使人持節出京，前往責備南匈奴單於休利，並命其招降反叛者。
休利雖未參與反叛，仍奉詔旨，並遣使前往漢營，向匈奴中郎將梁並謝罪。
當時梁並因病免職，繼任者乃是陳龜，以南單於不能製約屬下為由，屢次嚴辭逼迫。
南單於休利被逼無奈，與其弟左賢王等自殺，以向漢朝謝罪。陳龜因逼死休利，被朝廷免官下獄，詔命梁並複職。
度遼將軍馬續聞報南匈奴叛軍凶暴，勃然大怒，當即奏請朝廷：臣願與中郎將梁並、烏桓校尉王元征聯合，征調邊境部隊，以及烏桓、鮮卑、羌胡之兵，前往征伐。
朝廷覽奏，詔複允許。馬續遂約請梁並、王元征，集合各部及諸國二萬餘眾，數百裡奔襲南匈奴叛軍。於是分路疾進，出其不意合擊，一戰打敗吾斯，叛眾潰散而逃。
馬續上奏朝廷：請調援軍，追殲南匈奴殘敵，以徹底除此大患。
順帝覽奏，問計於群臣。大將軍梁商上奏進言：匈奴寇畔，自知罪極。窮鳥困獸，皆知救死，況種類繁熾，不可單儘。今轉運日增，三軍疲苦，虛內給外，非中國之利。竊見度遼將軍馬續素有謀謨，且典邊日久，深曉兵要，每得續書，與臣策合。宜令續深溝高壁，以恩信招降，宣示購賞，明其期約。如此，則醜類可服，國家無事矣。
順帝從奏，詔令馬續等人：宜招降畔虜，不許多增殺戮。
梁商又寄私書與馬續及各郡守將：中國安寧，忘戰日久。良騎野合，交鋒接矢，決勝當時，戎狄之所長，而中國之所短也。強弩乘城，堅營固守，以待其衰，中國之所長，而戎狄之所短也。宜務先所長，以觀其變，設購開賞，宣示反悔，勿貪小功，以亂大謀。
馬續得書拜服，及諸郡守將俱各遵行不違。於是止兵罷戰，繼而派出使節，以漢天子名義招撫匈奴。右賢王部抑鞮等果然應命，率一萬三千口向馬續投降。
永和五年秋，且凍、傅難種羌再反，侵擾隴西，謀犯長安。九月，南匈奴句龍吾斯王複出，立車紐為單於，聯合烏桓、羌、戎等族數萬人，再次攻略漢地。
叛軍氣焰囂張，軍威強盛，不久便攻破京兆虎牙營，殺上郡都尉等人。隨之一路往東，相繼攻略並、涼、幽、冀四州。
順帝聞報，以為南匈奴勢盛，不能力敵，詔命遷徙西河等郡郡治，以避其鋒。詔命下達，西河郡治由平定徙至離石，上郡郡治由膚施徙至夏陽，朔方郡治由臨戎徙至五原。
冬十一月辛巳，詔遣匈奴中郎將張耽出塞，率幽州、烏桓諸郡營兵馬，進攻南匈奴。
張耽奉旨，率兵而出，命令三軍倍道而進，趁敵不備，以出邊塞。
雙方戰於馬邑，漢軍大勝，斬首三千級，俘獲大批人口及兵器，牛羊無數。車紐等人投降，吾斯退走，率其部下與烏桓聯合，繼續抄掠它處。
南匈奴既破，漢順帝複拜馬賢為征西將軍，率十萬大軍屯駐漢陽，鎮壓且凍及傅難種羌。
大將軍梁商進諫，認為馬賢年紀已老，不如改命太中大夫宋漢出征，順帝不從。
馬賢遂到軍中，停駐不前，欲堅守拒敵，以逸待勞。
武都郡太守馬融聞說羌人將至，遣使向馬賢求救，馬賢仍不肯出兵。馬融由是上書朝廷，請求罷免馬賢，改派他將，朝廷不納其言。
時有安定郡朝那縣人皇甫規，乃度遼將軍皇甫棱之孫、扶風都尉皇甫旗之子，與張奐、段熲合稱“涼州三明”。因見馬賢戰法有誤，料其必敗，便以布衣身份上書朝廷，詳說剿賊方略，朝廷又不采納。
是年末，且凍羌大舉而進，攻下武都。太守馬融戰之不利，隻得棄城而走，再次上書彈劾馬賢。羌軍於是北燒隴關，強奪牧師苑戰馬，並圍攻安定。
朝廷聞報大驚，急命馬賢出戰。
六年正月丙子，馬賢被聖旨催責，隻得率騎兵六千尋敵交戰，進至射姑山。
護羌校尉胡疇為先鋒，引二千精騎在前，與羌人遇於曠野，兩軍激戰。
羌人佯作不敵引退，胡疇恃勇而進，追入山口，進入羌族埋伏，身陷重圍。馬賢引軍來救，亦入圍中，左右衝突不出。由是戰至黃昏，漢軍大敗，死傷過半。
馬賢仰見天色昏黑，對身側二子歎道：朝廷聽信儒生之言，非欲逼我出戰，今果然落入敵手。我一生威名，至今一旦喪儘，有何麵目再回見天子百官！
說畢，便欲拔劍自殺。二子大驚，急忙阻止不迭。
正在此時，隻見一騎飛至，馬上將伸出長矛，架開寶劍，叫道：將軍何必行此拙見！
馬賢回首，見是護羌校尉胡疇。乃長歎一聲，還劍入鞘；複探身由馬鞍下皮囊中掏出一隻錦匣，乃是鬼穀秘籍及伏龍令牌，交到胡疇手中。
胡疇問道：此係何物
馬賢：今東南敵圍薄弱，公可率我餘眾從此殺出，回至漢陽大營，代領大軍，上書朝廷。此物務必交給匈奴中郎將張耽，內中含義，其一見便知。
胡疇：若非末將貪功冒進，將軍何至落入重圍還是將軍引眾殺出，末將甘願斷後！
馬賢：我是三軍主帥，喪師當斬，豈如戰死
胡疇：末將願與將軍俱死，誓不獨生。
馬賢：徒死無益，且如數千大漢將士何！羌賊見我斷後，必不敢窮迫，你能從容引眾而出，且使鬼穀秘籍得傳，便是大功。若使彆將斷後，此數千漢軍將士，皆死無噍類矣！
胡疇聞言，不敢再爭，淚如雨下。於是雙手接過錦匣，納入皮囊之中，複又飛身上馬，引領餘眾向東南殺出。借助沉沉暮色，果然透圍而去。
畫外音：胡疇突出重圍，其後見到張耽，將馬賢所遺錦匣贈之。張耽見到伏龍令牌及掌門譜係，知道其中含義，自此便為鬼穀派第十六代掌門。
馬賢見胡疇率眾馳遠，放下心來。遂撕下戰袍，自裹傷處，然後大喝一聲，與二子引領三百護衛家丁，迎麵殺入羌人重圍。左衝右突，拖延時間，以掩護胡疇遠遁。
定更時分，父子三人力竭，最終戰死。三百勇士亦都沒於亂軍之中，並無一人投降。
此戰之後，隴西數郡皆陷。東羌及西羌彙合，軍鋒直抵關中三輔，將安定郡重重圍困，一麵焚燒兩漢曆代皇帝陵墓，一麵屠殺劫掠吏民。
安定圍急，內無糧草，外無救兵。郡守召集群僚，商議禦敵之計，恨無良策。
郡丞忽道：今有名士皇甫規，正在城中。其出身將門，必懂兵略，君侯何不用以卻敵
郡守：若非先生提醒，吾幾乎忘卻此公。速齎重禮，與我請來！
郡丞應諾而去，隻一頓熱茶功夫，便引一員儒將入衙，登堂入室。
字幕：皇甫規，字威明，安定郡人。度遼將軍皇甫棱之孫、扶風都尉皇甫旗之子。
皇甫規：明公見召，不知有何使喚
郡守：涼州三明，聞名久矣。公前上書朝廷，言稱馬賢必敗，今日果然。公既將門之後，眼見本郡勢危，豈忍袖手旁觀乎
皇甫規：君侯但有所命，規既赴湯蹈火，無有不從。
郡守大喜，當即便任命皇甫規為功曹，命率八百士兵，抵禦羌兵。皇甫規奉令出城，隻率八百壯士與羌軍交戰，親入敵陣，斬首數級，羌軍退卻。
郡守在城頭觀戰，見皇甫規獲勝，遂命大開城門，引眾追殺羌兵。直趕出三十餘裡，恐中埋伏，下令鳴金，凱旋回城。於是擺酒賀功，推舉皇甫規為上計掾。
皇甫規知道羌兵勢大，今雖稍卻，其後必來。於是上疏朝廷，其疏略雲：臣比年以來，數陳便宜。羌戎未動，策其將反，馬賢始出，頗知必敗。每惟馬賢等擁眾四年，未有成功，懸師之費且百億計，出於平人，回入奸吏。故江湖之人，群為盜賊，青徐荒饑，繈負流散。夫羌戎潰叛，不由承平，皆由邊將失於綏禦。乘常守安，則加侵暴，苟競小利，則致大害，微勝則虛張首級，軍敗則隱匿不言。軍士勞怨，困於猾吏，進不得快戰以徼功，退不得溫飽以全命，餓死溝渠，暴骨中原。徒見王師之出，不聞振旅之聲。酋豪泣血，驚懼生變。是以安不能久，敗則經年。臣所以搏手叩心，而增歎者也。願假臣兩營二郡，屯列坐食之兵五千，出其不意，與護羌校尉趙衝共相首尾。土地山穀，臣所曉習；兵勢巧便，臣已更之。可不煩方寸之印，尺帛之賜，高可以滌患，下可以納降。若謂臣年少官輕，不足用者，凡諸敗將，非官爵之不高，年齒之不邁。臣不勝至誠，沒死自陳。（本集完）