孔明遂問：若依先生高見，當如其何
伊籍：依某之見，劉景升既於臨死之際托孤於玄德公，不如便以吊喪為名，率新野、樊城之眾前赴襄陽，誘劉琮出迎，就便擒下，誅其黨類，則荊州便屬使君。
孔明聞引，與徐庶皆都稱善，力勸劉備，不如就此奪取荊州。
玄德聽了伊籍及二位軍師之言，思索再三，不由垂淚道：先生們固是金玉良言，但兄長臨危托孤於我，是欲求我保其妻子性命耳；今若執其妻子而奪其地，異日死於九泉之下，何麵目複見吾兄天下諸侯又怎樣看待劉備某與曹操所不同者，曹操專以奸詐取勝，我卻是專以信義得人，今大業未成之時，失信於天下之事，絕不能為之。
孔明想了片刻，歎一口氣道：既主公拒行此不義之事，乃大德大善，我等豈不遵命但今曹操十餘萬大兵已至宛城，新野小縣兵不過萬，何以拒敵
劉備想起前番火燒博望之戰，毅然說道：不如棄了新野，將城中百姓儘數遷出，再燒他一把大火。我等退守樊城，以避其鋒，如何
此計出口，眾人齊聲稱妙。正商議間，探馬飛報：曹兵前鋒已到博望，離此不遠。
劉備聞報，發付伊籍先回江夏，助公子劉琦整頓軍馬，再與孔明商議具體拒敵之計。
孔明說道：前番一把山火，燒了夏侯惇大半人馬；今番不論何人領兵前來，也必教他還中這條計策。我等在新野住不得了，不如早到樊城去。
於是擂鼓聚將，分彆傳令。
第一支令：請伏龍先生徐庶前往樊城，會合趙雲，派兵前來接應新野軍民。
徐庶應諾，接令而去。
第二支令：差孫乾往河邊調撥船隻，救濟百姓出城。
孫乾應諾，馳馬而去。
第三支令：命糜竺、糜芳二將，護送各官家眷，前往樊城。
二糜領命，自去布置安排。
第四支令：命雲長引五百刀手，去白河上流埋伏，遏住河水以淹曹兵，順水殺下。
關羽接令，大步出帳，點軍而去。
第五支令：命張翼德引一千軍，去博陵渡口埋伏，就曹軍被淹之後，乘勢掩殺。
張飛大聲應諾，接令而去。
第六支令：命關平、周倉帶兵五百，於新野城外阻殺曹兵。許敗不許勝，戰之即退，繞城而走，去與關公合兵一處。
二將領命，點軍而去。
第七支令：命陳到引白毦兵三千，伏於新野四門之外。先於城內各家屋上多藏硫黃焰硝引火之物，待曹軍入城，於黃昏後乘風放火燒之。
陳到上前接令，自往校場點軍，退出城外。
第八支令：命劉封帶二千步軍，於新野城外鵲尾坡前屯住。隻望見城中火起之時，便可追殺敗兵；然後會合諸將，收軍回歸樊城。
八支大令發下，分撥明白，眾將皆去。孔明乃與玄德出城登高了望，隻候四方捷音。
鏡頭轉換，按下孔明派將，複說曹操發兵。
曹仁、曹洪引軍十萬，前有許褚引三千鐵甲軍開路，浩浩蕩蕩，殺奔新野而來。
午牌時分，許褚催軍來到鵲尾坡。
一聲炮響，劉封率兵而出，揚聲大罵：欺君篡國之賊，安敢侵犯吾境！
許禇大怒，揮刀上前。劉封迎戰三五個回合，回馬便走。因仗地利，引著許禇三千鐵甲軍圍著樹林轉圈，直到日已墜西，料必城中百姓已空，引火之物安放齊備，這才遁去。
許褚尋路追趕廝殺，隻見天色已晚，山高林密，並無敵軍去向。
曹仁領兵趕到，因見許禇還在山中亂轉，遂命：先奪了新野，明日再追殺劉備。
曹軍領命，兵至城下。關平與周倉率軍來戰，稍戰即潰，轉眼間逃得不知去向。
曹洪大笑道：此便是程昱先生所雲，奇才徐庶所練之兵不堪一擊！
曹仁亦笑，眼見城門大開，即命三軍進城安歇，來日平明進兵。曹軍行軍一天，入城之後都已困乏饑餓，匆匆飯罷，便在民房中睡倒。
是夜初更以後，忽然狂風大作。陳到在城外林中埋伏，因見時辰已到，一聲令下，火箭如同飛蟥般射入城內。引燃屋頂硫磺，刹時滿城火起。
風響如雷，火借風勢，刮刮雜雜，鬼哭狼嚎；未過片刻，新野城已化為一片火海。
曹兵皆被從夢中燒醒，人不及甲，馬不及鞍，遙望處儘是火焰，恨無生路。
曹仁被侍衛從睡夢中喚醒，剛出院門，其屋已倒，千鈞一發，好不嚇人。曹仁懵怔轉向，急命侍從尋著戰馬兵器，輜重糧草皆不能顧，引領眾將突煙冒火，拚命奔出東門。
喘息未定，背後喊聲大起，陳到引軍趕來混戰；稍頃劉封又引一軍來至，截殺一陣。
曹軍尋子覓爺，走投無路，亂成一團。
直殺到四更時分，陳到及劉封各自得勝而去，隻奪其軍器良馬以歸，並不十分戀戰。
曹軍好不容易衝出生天，一個個人困馬乏，焦頭爛額。奔至白河邊上，因見水流淺緩，人馬都下河滅火吃水，一時間人喧馬嘶。
關羽引本部五百校刀手，守在白河上遊，已自睡醒一覺，人人精神百倍。眼見東方天空已現魚肚白色，不見動靜，懷疑軍師計策不準，等得好不耐煩。
正欲派人前去打探，忽聽得下流頭人喊馬嘶，呼聲衝天。關公知是曹軍已經下河，遂將青龍偃月刀高舉過頂，一聲令下，軍士掣起布袋，水勢滔天，望下流衝去。
曹軍不料會陡然暴發山洪，隻見白浪滔天，水牆撲麵而至，更無躲處。登時大半被激流衝倒，數千人馬俱溺於水中，隻有近岸邊者少數得命。
曹仁引眾軍掙紮上岸，奪路而走，不辯東西南北；更兼草木皆兵，絲毫不敢回顧。
行到博陵渡口，震霧漸散，一輪紅日噴薄而出。
隻聽喊聲大起，大將張飛引軍從下流殺來，劉封、陳到、關平、周倉三麵齊至。
曹仁、曹洪及許褚等拚死爭戰，奪路走脫。
張飛等人也不追趕，接著玄德、孔明中軍一齊渡河，儘望樊城而去。
曹仁收拾殘軍，就新野城中屯住，撲滅餘火，使曹洪去見曹操，具言失利之事。曹操大怒，傳令大軍分作八路，一齊去取樊城。
劉備率軍南下，至半路遇到徐庶與趙雲前來相迎，接入樊城。坐未暖席，探馬來報：曹軍填塞白河而渡，前鋒離樊城已不足八十裡。
孔明道：可速棄樊城，取襄陽暫歇。
劉備隨即率軍離開，城中百姓大半號哭相隨。半日之間，前麵已至襄陽，卻見吊橋高懸，城門緊閉。城外百姓號哭動天，城內卻塞耳不聞。
孔明大怒，再次建議：曹軍至矣！何不強力攻打，擒捉劉琮，取而代之
劉備卻又不忍，隻在城河邊上徘徊，軍馬聚在城外，進退不得。孔明遂令張飛運起獅吼神功，在城外大喊劉琮名字，聲震雲宵，十裡之內皆聞。
守城將官變色，隻得報入府衙。劉琮不敢出來，回顧蔡瑁、蒯越，均已不見蹤影。
孔明見城內沒有動靜，又命張飛衝城內大喊：臥龍先生在此，魏文長何在
大叫數遍，隻聽城內吼聲如雷：魏延在此，爾等要命的閃開！
隨著一片慘叫聲起，城門突然大開，一騎紅馬自城內衝出。馬上將軍身長八尺，麵如重棗，與關公倒有七八分相似。
字幕：魏延，字文長，義陽郡人。
魏延早依孔明布置，時刻等候劉備大軍到來。不料劉琮降了曹操，自己便被蔡瑁兄弟奪了兵符，軟禁在府中，不得自由。
正在府中納悶閒坐，忽聽城外有人大喊“劉琮出來”，聲如巨雷。魏延驚醒，知道事情緊急，掄拳將看守禁衛打倒幾個，跨馬掄刀，飛奔城門。
將至門首，又聞城外叫喊自己名字。魏延答應一聲，飛馬來奪城門。
守門將士前來阻擋，魏延大怒：爾等竟不怕死耶
遂一刀砍死門將，喝令軍士打開城門，放下吊橋。因縱馬上橋，揚聲大叫：臥龍先生與劉皇叔快快領兵入城，共殺賣國之賊！
孔明見城門大開，知道魏延已經得手，揮令張飛引領軍民入城。
劉備叫道：百姓先入，士兵斷後，不得擾亂！
百姓齊呼萬歲，湧上吊橋。徐庶時立馬高處，約束軍兵，忽見城頭旗幟大舉，不由大驚，高聲叫道：城中有埋伏，爾百姓人等速退！
話猶未落，城頭忽然有人喝令：放箭！
刹時城上牆後立起一排弓弩手，對準城外箭如雨下。城外軍士及百姓擠在一起，哪裡躲得登時倒了一片。百姓東躲西藏，擠落水中無數，哭聲震野。
命令放箭者非是旁人，正是蔡瑁；張允仗劍驅馳，傳令眾兵，關閉城門。
劉備急令張飛：保護百姓後退，遠離城頭箭矢射程。
張飛隻得應命，一麵昂首大罵蔡瑁、張允不止。
魏延立在吊橋彼端，把住城門，隻管招呼劉備入城，心頭急如火焚。忽見城上箭落如雨，張飛指揮軍民後退，便知陡生變故。正在納悶之間，忽聽背後馬蹄作響。
城內一將飛馬引軍而出，大喝：魏延反賊，安敢通敵造亂！認得大將文聘麼
字幕：文聘，字仲業，南陽宛城人，劉表手下大將。
魏延大怒，顧不得城外劉備，隻得挺刀躍馬，與文聘交戰。
正在此時，魏延府中親兵數百人趕至，與文聘部眾即在城邊混殺。於是複又殃及城外平民，死傷無數，死屍填塞溝渠，血流成河。
劉備見此，扭頭對孔明、元直說道：本欲保民，此反而害民也。襄陽進不得了！
孔明：江陵乃荊州要地，且糧草豐足，不如先取江陵。
玄德允諾，於是引領百姓離開襄陽，擇小路望江陵而走。
襄陽城中百姓早知劉琮已經投降曹操，又多聞曹操徐州屠城、水淹下邳、水淹冀州殘忍之舉，便乘亂逃出城來，跟隨劉備、孔明而去。
魏延與文聘交戰，見劉備離去，又怕城中再有大將殺出，隻得棄了文聘，撥馬而逃，率領數百家兵，自投長沙太守韓玄去了。
鏡頭轉換，按下魏延，單說劉備。
劉備率領軍民文武眷屬，攜帶輜重數千車輛，向江陵逶迤而行。
因老弱病殘頗眾，沿途又不斷有逃難之民加入，隻能日行十餘裡路程。到達當陽之時，回顧部從，竟有十萬之眾相隨，前後連綿數十裡遠，儘是難民。
糜芳督管眾官家眷，因見隊伍行進緩慢至極，縱馬上前趕上劉備，說道：曹操得了樊城，率軍渡江隻需兩日；劉琮若再獻了襄陽，追兵則頃刻而至。為今之計，應迅速奪取江陵，豈容如此延挨又兼民多兵少，曹操來了，如何阻擋不如棄了百姓，急趨江陵為上。
劉備怒道：偏你知道事情緊急！成大事者，須以天下萬民為本。眾人背井離鄉，跟我一路隨行，將父母妻兒全家性命相托，我怎忍心拋下他們，獨自逃命！
糜芳被罵得一佛出世，二佛涅盤，再無半語回答，隻得望向孔明。