曹操聞報關中聯軍移營，知道時機已到，遂令各軍趁機發動攻擊，在渭南發起決戰。
一陣下來，西涼聯軍不能相互接應，於是被曹軍各個擊破，大敗虧輸。馬超、韓遂武藝高強，殺透重圍逃走，成宜、李堪等將戰死於亂軍之中。
潼關大戰後，曹操令人清理戰場，聞報軍民死傷十數萬計，不由大悔：恨我當初不聽高柔之諫，逼反河西諸將，以至關中破敗。雖說終勝韓馬，但亦兩敗俱傷，甚不劃算。
鏡頭轉換，按下關中，複說西涼。
韓遂、馬超兵敗，反而丟失關中地盤，隻得逃回涼州，二人而且就此反目。馬超於是獨自退回上邽，郡人任養率領部眾迎接進城，奉之為主。
曹操欲求斬草除根，一勞永逸，率軍隨後緊追不舍，直到安定。
正待尋機與馬超決戰，忽有哨馬自中原來報：馬超部將馬靈偷出潼關，已至冀州，鼓動河間蘇伯、田銀反叛，欲與馬騰裡應外合，奪取鄴城。
曹操大驚，即命撤軍東返，拜曹仁為驍騎將軍，都督七支大軍前往河北，討破田銀。
又怕許都有失，遂留夏侯淵、張郃把守關中，以防韓遂、馬超複來，親率大軍回京。
安排已畢，座中忽一人起身道：丞相若此時回兵許都，則西涼不複為朝廷所有矣！
曹操視之，見進言者乃是涼州參軍楊阜，字義山。
鏡頭閃回。楊阜早年就與同郡尹奉、趙昂齊名，一起在涼州擔任從事。官渡大戰之前，楊阜為涼州牧韋端所派至許都，曹操命為安定長史。
韋端見楊阜返回，便即征為太仆，使輔其子涼州刺史韋康，並留州中為參軍。
曹操此番西征，楊阜作為涼州使節，隨征軍中，見丞相說要回兵，故而起身諫阻。
閃回結束。曹操見楊阜阻己回兵，即問其因。
楊阜諫道：馬超有呂布之勇，又深得羌人之心。今丞相若不乘勢剿絕，他日養成氣力，隴上諸郡，非複國家之有也。望丞相且休回兵，應一鼓作氣平定西涼，勿致後患。
曹操聞言點頭，深表讚許：孤本欲留兵征之，奈中原多事，南方未定，不可久留。今留夏侯淵及張郃在此，公當相助二將，為孤力保涼州。
楊阜領諾，推薦韋康領兵屯紮冀城，以防馬超。曹操允準，打發楊阜去了，遂留夏侯淵屯兵長安，升新豐令張既為京兆尹，以為夏侯淵臂助。
安排已畢，下令班師。忽聽人報：劉雄鳴聚眾數千，扼守武關道口，攔住大軍歸路。
曹操大驚，便問是何緣故。
探馬稟道：前番劉雄鳴奉丞相之命前去招攬舊部，因見山寨一空，便權住舊寨，觀看雙方交戰動靜。由春至冬，因見馬超敗於潼關遠走上邽，劉雄鳴便分路下山招撫舊部，不日間重聚萬人，聲勢複振。卻不知因何占了武關，阻我歸路。
曹操驚道：那劉雄鳴武藝僅次於馬超，若與馬兒聯手，涼州危矣。且據關扼守，使我軍進退兩難，這便如何是好
話猶未了，夏侯淵出班，自告奮勇：末將願去擒此反賊，獻於丞相。
曹操壯之，遂派夏侯淵前去討伐，命張郃與張既留守長安，自帶大隊人馬回師許都。
結果曹操兵馬尚未回到許都，已得長安飛馬來報：夏侯淵率軍奇襲武關，大獲全勝，劉雄鳴率殘部南奔漢中，投奔張魯去了。
曹操聞報大喜，複怒張魯竟敢收納反叛，自此已有收複漢中之意。
獻帝聞報丞相平定關中還朝，遂率闔朝文武大排鑾駕，出郭迎接。還歸京師，又在宮中大設筵宴，犒賞慰勞出征將士，詔許曹操讚拜不名，入朝不趨，劍履上殿，依蕭何故事。
夏侯淵大破劉雄鳴，威震關中，西涼探馬報至上邽。馬超聞說曹操班師回兵，猜測必是後院起火。於是重整雄威，再率各部胡人首領，帶兵攻擊隴上諸郡。
各郡紛紛響應，刹時間隴上儘歸馬超，隻有冀城一郡堅持固守。
馬超派人前往漢中，向漢中太守張魯借兵，許之複奪涼州後，表奏張魯為漢寧王。
張魯亦欲結好馬超，遂派大將楊昂率三千人出漢中相助。
馬超聲勢複振，約集萬餘人馬，日夜攻打冀城不息。涼州刺史韋康見馬超前來攻打，不由體如篩糠，急令楊阜設計退敵。
楊阜即率滿城官員，及宗族子弟中能戰者千餘人，又讓從弟楊嶽在城上修築偃月營，與馬超苦苦相持鏖戰。從正月一直守到八月，眼望救兵不至。
韋康又派彆駕閻溫沿水路逃出求援，結果被馬超截住誅殺，將首級在城下示眾。韋康見之大驚失色，於是請來楊阜，計議向馬超投降。
楊阜流淚諫道：我率父兄子弟以節義相勉，死守不降。昔田單守即墨之時，尚無此城堅固，猶不投降！而今刺史棄即建之功，蒙不義罪名，某不敢從，惟願以死相守。
於是號啕大哭，在階前叩頭流血。
韋康不聽，使人將楊阜牽出府門，派人出城求降，將馬超放進城來。
馬超因圍城八月損兵數千，心中惱怒不可遏製，進城見了韋康，破口大罵道：某攻城之前，亦曾招降你來。今事急而請降，非真心也。來人，將其全家儘行斬之，不留一人！
韋康父子世守西涼，至此獻城反而被殺，吏民皆為歎息，切齒痛恨馬超。
龐德見馬超殺了韋康，進言說道：此番我等損兵折將，苦戰八月之久，非關韋康之事，皆因楊阜率其族人堅守冀城，且哭勸韋康休降之故。此等逆賊，將軍可擒而斬之。
馬超：我謂不然。此人守義，不可輕斬。
於是非但不斬楊阜，反而複拜其為參軍。龐德心中不悅，以為馬超隻是一介莽夫，又懷婦人之仁，自此便有背叛馬超之心。
楊阜謝過不斬之恩，又向馬超薦梁寬、趙衢二人。馬超皆予重用，收留帳下。
冀城即降，隴上諸郡皆平。馬超以重禮遣回楊昂，令回漢中，即命休兵一月。
楊阜趁此求告：小將之妻前不久死於臨洮，至今未殮。乞告假歸葬舍妻，月餘便回。
馬超不疑，當即放楊阜去了。
字幕：楊阜此去，馬超隻落得家破人亡，再無爭霸天下機會。
鏡頭轉換，按下馬超，再說韓遂。
曹操回到許都，即令許褚率五百甲士，將韓遂子孫在京師者百餘口儘皆擒來，牽至街口，全部當眾誅殺；又寄書給閻行，以其父相脅，令擒拿韓遂來京複命。
韓遂質子府中有一小廝，許褚搜府之時因事不在家中，就此逃脫。聞說主人全家被害，急喬妝出了許都，一路逃回西涼，麵見韓遂，哭訴前情。
韓遂聞說全家百餘口被害，驚悲欲絕。聽說閻行之父尚在許都，忽然思得一計，欲令閻父亦為曹操所殺，以激閻行同反。
計議已定，便使人去請閻行到府，要將己之小女嫁之。
閻行人在屋簷下，焉敢不低頭不得已隻得應了，擇日娶韓遂之女過門，成了韓遂女婿。
韓遂由此大為放心，即令閻行為西平郡守，即日攜妻赴任。
閻行既得自由，立殺韓遂之女，糾集部下，轉而攻擊韓遂。但因人少，最終無法得勝，反為韓遂所敗。閻行遂帶家人逃出西涼，一路輾轉到了許都，來投曹操。
曹操見閻行歸朝，深為嘉許，封為列侯。並立即釋放其父，使其天倫團聚。
於是聚集諸將，置酒大會，公卿滿座，獨請閻行坐於上首。
諸將皆驚，閻行亦不自安。曹操與眾暢飲，對諸將說道：諸公皆為名將，個個橫勇無敵，立下赫赫戰功。但閻公之勇，似不為世人所知。早在建安元年，閻公時為韓遂部將，曾與馬超彼交戰，用斷矛險些奪其性命。自呂布之後，公等皆知馬超勇猛，但閻公似乎又勇於馬超。今日來聚者皆為武將，故使閻公獨居上座，以讚其勇也。
眾將凡經潼關大戰者，誰不知馬超之勇聞言大驚失色，至此方知閻行之能。
閻行既降，曹操又傳令世子曹丕及冀州曹仁，教休走了曹騰父子，需一並拿至許都。
鏡頭閃回，就此敘述世子曹丕。
曹操進位丞相之時，便命世子曹丕留守鄴城，使程昱參讚軍事。
前因袁紹舊部田銀、蘇伯等造反於河間，曹操派大將曹仁自關中回兵討伐，就此經略冀州。然而曹仁未至，曹丕已派遣將軍賈信征討，一戰而勝，再戰而平亂。
田銀及蘇伯戰死，部眾千餘請降。
曹丕召集群僚商議如何處置，議者皆以為宜如舊法，儘行誅戮。
程昱獨持異議，諫道：誅降不仁。天下擾攘之時，圍城而後降者不赦，以示威天下，開其利路，使此後不至於有圍城而拒降者。今天下已定，且在我邦域之中，此必降之賊，殺之無所立威，非同於前日誅降之意也。臣以為不可誅降，縱欲誅之，宜先啟聞於丞相。
曹丕聽了，便問群僚如何。
在座諸將不以為然，紛紛言道：世子代理本郡軍事，享有專權，丞相並且曾許以便宜行事。此處置叛降戰俘小事，何需請示而行程先生多慮了罷
程昱見眾人皆如此說，閉口不答。
曹丕借口起身更衣，特請程昱出廳相問：某觀適才情狀，先生似乎言猶未儘
程昱答道：眾人所議謬也。專命之權，謂有臨時急於呼吸之間，不得不決，方可用之。今降賊已在賈信之手，並無朝夕之變。故老臣不願將軍行以專權，宜請丞相待命行之。
曹丕：君慮甚善，某即告白丞相，請其示下。
即回廳堂，宣布罷會，專折遣使前往許都，請示父親。曹操回信，果然說不準誅降。曹丕暗道慚愧，急向程昱道謝。
曹操亦寄書程昱，讚道：君非徒明於軍計，又善處人父子之間關係，真大才也。
閃回結束。曹丕接到父親檄令，見說令擒馬騰父子，於是請來程昱，商議方略。
程昱：公子可知那田銀及蘇伯，乃袁紹舊部，因何於這許多年後，忽然起兵造反
曹丕：未知也。想是先生知之，願聞其詳。
程昱：原來如此，皆是馬騰背後指使之故也。
鏡頭閃回，數月之前。補敘田銀、蘇伯造反原因。
馬靈奉了馬超之命，前至鄴城，欲圖解救老將軍馬騰，以及馬休、馬鐵、馬岱兄弟。不則一日進城，至夜潛入府中，與馬騰相見，說了少將軍意思。
馬騰亦想趁機舉家逃出鄴城，因見馬靈到來，遂召集諸子侄說道：鄴城今有世子曹丕坐鎮，且有程昱相輔，將我府宅看得甚緊。須待我打聽的確，有隙可乘，方可行動。
這一日馬騰至公衙朝會，忽聞同僚說起：有袁紹舊部田銀、蘇伯聚眾上萬，隱於山中，時時出山搶掠，官府禁止不得。
馬騰記在心裡，回府後遂得一計，密令馬岱：你可到攜帶重金，假作到冀州采辦模樣，命馬靈扮作馬童，陪你摸進山去，收買田銀人等，起兵叛亂。若能成功，我等既可引兵南下洛陽，再向西與你兄長馬超彙合，兩麵夾擊，則必得關東。
馬岱領命，自與馬靈假作客商，進入山中，聯絡叛軍。那田銀早思為袁氏報仇，今日有了軍餉，自然一說就著，就便舉起義旗，衝撞府縣，劫掠倉廩府庫。
馬騰派走馬岱，便對二子馬休、馬鐵說道：田銀既有萬人之眾，必致吸引曹丕，舉全軍與其混戰。我等父子三人，既可保著家眷殺出，殺向洛陽。就算其事不濟，亦可返歸西涼。
馬休：我父子三個，又有馬靈和馬岱在外接應，憑著五杆神槍殺出冀州，萬無一失！
父子們正商議間，前隨馬岱外出仆從狼狽還家，入府驚報：老大人，大事不好。
馬騰：何事驚慌
家仆：那田銀和蘇伯搶掠府庫倉廩，倒是行家裡手，真打起仗來，卻是稀鬆平常，甚不禁打。被程昱指揮賈信等五千軍圍攻，半日間便潰不成軍，田、蘇二人被殺，餘眾皆降。
馬騰：田、蘇雖敗，馬靈、馬岱何在某料區區一個賈信，絕非其二人敵手。就算是程昱親自出馬，亦不及我馬家神槍也。（本集完）