法正為官循私，被人控訴於軍師孔明。
孔明說道：昔我主公困守荊州，北畏曹操，東憚孫權，近懼孫夫人生變於肘腋。全賴法孝直為之輔翼，遂有西川，無人可製。今奈何禁止孝直，使不得稍縱其意
法正聞之，慚愧不已，自行斂戢。
劉備見孔明將四十州布防停當，想起前番呂蒙襲取長沙、桂陽之事，便與孔明、法正商議道：孤要親自率軍出川，見孫權說理，並取回孫夫人，以正國母之位，公等以為如何
孔明笑道：主公今掌益州，迥非昔日可比，足令曹操哀歎，孫權悚懼。若兵鋒南指，長沙二郡自是完璧複歸。至於孫夫人，已回江東，恩斷義絕，又有何戀我若平定天下，那孫權若不臣服，便是敵國。以孫夫人性情之強，便如榻上睡一敵國，誠可憂怖，不回來也罷。某舉一女，性情賢淑，定稱國母之位。
劉備細思孔明所論，果然不錯；又聞有女如此，急問道：不知是哪家名媛
孔明：便是吳懿令妹。吳氏兄妹早年喪父，因其父與劉焉交情深厚，為避中原之亂，因此全家跟隨劉焉來到蜀地。劉焉時聞相者有雲，說吳氏有皇後之相，故為長子劉瑁納聘，娶為兒婦。未幾其子喪亡，看來無此福分消受也。某亦曾討其庚辰八字算過，果有皇後之象。且吳氏為蜀中大族，姻親故舊遍於諸侯，主公若娶此女，西川士族必爭相歸附。
劉備聽說吳氏有皇後之相，不由嚇了一跳，心想若是娶了此女，自己豈不是要做天子因不知孔明此言用意，故作沉吟道：某與劉瑁同族，若娶其孀妻，莫非不妥
法正在旁聽了良久，此時趁機進言：若論遠近親疏，主公與那劉瑁，何如晉文公與子圉之近娶之無礙，誠為佳偶天成。
劉備聽了，又看孔明，見他不似做假，隻得答允。
孔明即令法正為媒，前往吳府說之，替主公下聘，先納吳氏為夫人。
於是成都大辦喜事，劉皇叔年近花甲，氣勢昂昂，再做新郎。
喜期即過，這日玄德正與孔明在府中閒敘，門官入報：二君侯關雲長遣關平前來。
劉備聞報大喜，急宣入見。關平上堂，向大伯及軍師分彆施禮，替父親拜謝所賜金帛，並呈父親書信，請問起兵伐吳，奪還長沙、桂陽之事，如何決斷。
玄德觀罷書信，良久不語。
關平又道：我父知馬超助伯父奪了益州，立有大功，又聞其武藝過人，要入川來與之比試高低。教就稟告伯父與軍師，請令定奪。
玄德大驚道：我二弟忠義參天，令天下敬畏，但有一個毛病，從不讓人為先。若雲長果然非要入蜀與孟起比試，兩虎相鬥必有一傷，且此後勢不兩立，我大事危哉。
孔明暗道：這哪裡是要在武藝上分個高下分明是要在官爵上論個先後。因關羽雖然此次封侯，馬超未封，但人家是名將世家，曆代為漢室把守西涼，早被世人視為世襲公侯。你恐自己是販棗商販出身，今雖與馬超並列，其未見得服你，故此說要比武也。
於是笑道：無妨。某素知雲長脾性，自作書回之，令其定息與馬孟起爭執之念，安心鎮守荊州。主公便可籌備兵馬，隨後出川，與孫權商量討回長沙可也。
隨即作書一封，發付關平，星夜複回荊州。
關平回至荊州，見到父親，先說伯父隨後發兵出川，與孫權爭論討取長沙之事。
雲長問道：我欲與馬孟起比試武藝，你曾說與伯父及軍師否
關平答道：亦曾說來，軍師有回書在此。
雲長拆信視之，見書中寫道：亮聞將軍欲與孟起分彆高下。以亮度之，馬孟起雖雄烈過人，亦乃黥布、彭越之徒，當與翼德並驅爭先，猶未及美髯公之絕倫超群也。今公受任守荊州，不為不重；倘一入川，若荊州有失，罪莫大焉。惟冀明照。
關羽見孔明給自己和馬超定了高下，不由得意洋洋，綽髯笑道：孔明知我心也。
將書遍示座武賓客，遂無入川之意。
鏡頭轉換，按下荊州，複說漢中。
漢中張魯聞報馬超降了劉備，並助其取下成都，不由衝衝大怒，議於群臣，便要趁劉備立足未穩，發兵擊之。
因聞劉備留中郎將霍峻與降將孟達鎮守葭萌關，即遣上將楊昂兵出漢中。
楊昂領命出師，因無必勝把握，乃思得一計，先遣使到葭萌關下書，誘說霍峻請放己軍進關，共據漢川之險，聯手北拒曹操。
霍峻覽書，豈不明白其中詭計遂回書答道：我主劉玄德以大任委托於某，小將雖然不才，必當不負主公所托。人頭可得，城不可得！
楊昂見計策不售，自思不是孟達及霍竣二人對手，隻好引兵退回漢中，向張魯複命。
張魯不甘，即遣人唆使劉璋部將扶禁、向存，假說聯手複奪西川，同為劉季玉報仇雪恨，並迎其回來，再為成都之主。
扶、向二將信之，遂率部眾萬餘人，由閬水溯流而上，圍攻葭萌。
相持將近一年，城不能下。孟達及霍竣雖然竭儘全力，多方設計防守，但因前番馬超在圍攻成都時將葭萌守兵帶走，城中所留之兵隻有數百人，因此多次情形危怠。
相持年餘，霍竣與孟達輪番堅守，扶、向二人不得進關，又無糧草接濟，漸漸懈怠。
霍竣在城上見城外敵營旗號不整，軍士懶散，由此看出破敵良機，遂請孟達守城，自己親選精銳五百，趁夜開關出擊。
叛軍毫無防備，被霍竣直殺入中營，順風放火，於是大敗，四散潰逃，不顧主將。
向存聽到營中大亂，乘醉而出，被霍竣迎麵而至，一刀斬於馬下。扶禁倒是乖巧，急率餘部逃至江邊，棄馬乘船而逃，直奔巴郡。
霍竣與孟達取得葭萌關大捷，便寫戰報，遣使呈送成都。劉備覽報大喜，乃分廣漢為梓潼郡，便以霍峻為梓潼太守。又聽從軍師孔明薦舉，以蔣琬為廣都長。
為考查各郡縣吏治，劉備這日不經通報，忽至廣都縣衙。
進入衙署，卻不見縣長，問吏丞時，方知蔣琬自到任以來眾事不治，時刻沉醉夢鄉，便如龐統當年治理耒陽之時。劉備大怒，即回成都，便說與孔明，欲嚴加治罪。
孔明勸阻道：某素知蔣琬乃社稷之器，絕非百裡之才。主公還記得當初龐士元否願主公再詳察而後定罪。
劉備見孔明於此時提起龐統，深感不悅。因敬畏孔明，乃不加罪於蔣琬，但予免官。
字幕：建安十九年，秋七月。
益州諸事安妥，以孔明總守西川軍政要務，劉備親自引兵五萬出成都，趕回公安坐鎮，要與孫權反目開仗。即派關羽率軍三萬，前去爭奪長沙三郡。
孫權聞報大驚，急從建業進駐陸口，又派魯肅領一萬人屯守益陽，和關羽隔江對峙。
魯肅眼見兩家一旦動兵，聯盟必然破裂，為禍不可估量；甚至由此引來曹操大軍，吳蜀皆遭滅國之災，不由憂心如焚。
為國家大計，魯肅急上書孫權：為勸止兵休戰，某當過江與關羽相會，以理說之。
孫權此時亦不願開戰，即允魯肅之請，按兵於陸口不動。
魯肅遣使過江，邀請關羽於江上舟中相見，提出各將兵馬戰船布置在百步以外，隻許雙方各二十名將軍，不持長大兵器，各帶單刀赴會。
關羽看了來書，回書準請，定於來日江上相會。
江東諸將聞之，皆力勸魯肅不要輕蹈險地。魯肅毫無畏懼，對眾將說道：荊州之爭，是孫劉兩家矛盾根本所在，越早解決越好。若是遷延時日，使之化為世仇，則永不可解矣。事到今日，江東上下皆謂劉備辜負吳國，然是非尚未論定。某奉主公之命，代表吳國前往，此兩國邦交大事，關羽雖萬人之敵，又能怎樣
遂點宿將二十員，毅然單刀赴會。
翌日，吳蜀兩軍會於江上大船之中，各軍距大舟皆於百步之外對麵排列。
魯肅與關公一彆五六載，均歎時光流逝，先見以國禮，又互致疏闊。寒暄已畢，關羽與魯肅相向而坐，雙方眾將對麵而坐，將所佩單刀摘下放於身側。
開始談判，話入正題。魯肅執理相責關羽：赤壁大戰之後，劉玄德先以詭計巧奪江陵，後親往南徐，見我主孫權借居荊州，現有借據在此。我江東誠意將土地相借，是因你兵敗遠來，無有立足之地。今即得益州，又自食前言，無奉還荊州之意。則我主隻求歸還三郡，故令呂蒙取之，劉玄德仍不肯從，又欲恃強，刀兵相見。君侯向以忠信立於天下，為世人稱道，則請說明，是何道理
如是者質問三次，關公沉吟未答。
周倉見主將為難，離座答道：魯都督何必如此咄咄逼人天下土地，惟有德者居之。荊州乃大漢國土，是誰說必屬孫家！
魯肅大怒，起身厲聲喝叱：某為江東都督，代表吳侯，與你主將說話。哪有主將不言，末將先說之理
辭色嚴厲，須發皆乍。關羽見魯肅大發脾氣，知道必是孫權逼得極了，有些不忍，遂陪禮道：是某治軍不嚴，讓都督見笑。
又轉身斥喝周倉：魯莽匹夫，兩國大事，何用你多嘴還不退下！
周倉不由低頭，插手唱諾，離席而去。
此後雙方諸將辯論半晌，各說各理，單刀會終至無果，不歡而散。
孫權和劉備聞報單刀會並無結果，亦覺為難，雙方僵持不下，戰爭一觸即發。
正在各執一端，進退兩難之時，劉備忽收到孔明自成都發來急報，說曹操領大軍十萬，令夏侯淵為先鋒，欲來進攻漢中。
劉備大驚，心急如焚，隻得遣孫乾為使，持書前往陸口，與吳侯孫權講和。孫權本來心中害怕，見劉備主動示和，倒是大出意料之外，於是允諾。
於是雙方議定，就以湘水為界，平分荊州。江夏、長沙、桂陽三郡因居湘水之東，歸屬孫權；南郡、武陵、零陵三郡因處湘水之西，歸屬劉備。
湘水劃界即定，孫、劉休兵罷戰，孫權引兵返歸建業，劉備率軍回成都。孫劉此番雖未開戰，但亦由此交惡，已生嫌隙。
鏡頭轉換，按下孫劉，複說曹操。
隻因孫劉兩家各出大將，於江麵上單刀赴會，早有細作報到鄴城。曹操聞報大喜，以為有隙可乘，便即召集文武商議，將欲起兵南征。
首席謀士荀攸聞此，上書諫道：往者天下大亂，明公用武攘之，十平其九；今未承王命者，僅吳與蜀耳。吳有長江之險，蜀有崇山之阻，難以威勝。愚以為且宜增修文德，按甲寢兵，息軍養士，待時而動。惟明公詳察。
曹操覽之，遂罷南征，在中原興設學校，延禮文士。
秋八月，荀攸臥病而卒，亡年五十八歲。
曹操命以王公之禮厚葬，輟朝三日，深為歎挽。因對人言道：荀文若之進善，不進不休；荀公達之去惡，不去不止。二荀令之論人，久而益信，使孤沒齒不忘。
這一日，主薄楊修入府密報：議郎趙彥為皇帝陳言時策，多有誹謗魏公之語。
曹操：有何為據
楊修早有準備，於是尋章摘句，揀些趙彥奏表中精要之句，複述於曹操。
曹操聞此，心中大為厭惡，遂令諫官尋幾樁風流罪過，將趙彥捕入獄中殺之。
即殺趙彥，因欲進奏南征之事，遂離鄴城而至許都，帶劍入宮。
獻帝正與伏後在殿**坐，忽見曹操進宮，急忙迎候，頗為敬畏，不免戰戰栗栗。
曹操見帝後起身相迎，不由驚道：陛下主母不可如此！世間哪有以君迎臣之理若為他人知之，必道曹某欺君也！
獻帝：魏公功高蓋世，朕無德無能，承襲祖宗之位而已，可謂屍位素餐。魏公雄霸天下，本具帝王之姿。今若能屈身相輔，則請以君臣之禮待朕；若是不能，便幸垂恩相舍。
曹操聽罷，不由大驚失色，即舍其劍，大禮參拜：我曹家自高祖時為相，世代皆為漢室忠臣，臣亦不敢有辱先祖。往日臣若有未儘臣下之道者，望陛下降詔明宣我罪，斬某之首。若念臣有微勞，即求貶出許都，去就魏都鄴城。
言罷，渾身汗出，伏地大哭。
獻帝聞言，大為傷感，回思曹操之言，亦是發自肺腑。自前漢曹參以來，曹家果然世代忠良，為漢室立下汗馬功勞。自桓、靈二帝以來，漢室傾危，天下諸侯皆不尊奉天子，唯曹操始終以臣子之禮對己。
於是雙手扶起，涕泣說道：卿受魏公之爵，雖有僭越之嫌，亦有苦衷，朕非不知。漢製三公外出領兵，若非命加九錫，班師朝見天子，必令虎賁禁軍執刃挾之，方能出入殿堂，以防恃功欺主。卿以司空之職，帶兵十年有餘，每次回朝見駕，亦必為利刃加頸，狼狽不堪。聞加九錫，哪個不想若說欺君，無非是指鳩殺董妃之事。但董承矯詔舉兵在前，卿為自身安全，豈容不作報複哉以此便謂篡逆，朕亦不信。