劉備引領劉封、孟達並川中諸將，破陣而出，至兩軍之間立定。
曹操十數年再見劉備之麵，心中五味雜陳，不由揚鞭大罵：劉備忘恩失義，反叛朝廷之賊！前番若非周瑜和魯肅救你，已粉身碎骨矣。今安敢抗我天子堂堂之師！
劉備亦回罵道：天下誰不知某乃大漢宗親，奉詔討賊。你令華歆弑殺母後，自立為王，僭用天子鑾輿，才是反賊，反有臉說他人反叛朝廷
曹操笑罵：孤這魏王是天子親封，再三推辭不得，這才勉為其難。哪似你用詭計奪了人家荊州與益州本主家業，靦麵自封廢話少說，各自派將便了。你有何將出戰
劉備聞言，回身即令劉封出馬。
曹操見了，又是一陣大笑，罵道：織席賣履小兒，常使假子拒敵！孤若喚黃須兒出馬，你這假子便為肉泥矣！
劉封大怒，挺槍驟馬，徑取曹操。
曹操隻顧在陣前賣話，見劉封轉眼間已至馬前，不由著慌。忽聽背後一聲大吼，便似半天雲裡響起一個炸雷，曹彰出馬，已接住劉封，迎麵便是一槊。
劉封卻也不懼，搖槍與曹彰交戰，三十個回合過後，便有些抵敵不住。
劉備在對陣看得清楚，即令孟達上前助戰。
孟達方欲上前交鋒，隻見曹兵大亂，原來馬超、吳蘭兩軍殺來，衝動曹兵陣角。玄德大喜，便令孟達乘勢引兵夾攻。
馬超在下辨蓄銳日久，未曾交戰，到此耀武揚威，便即勢不可當。
那曹兵都是在潼關被馬超殺怕了的，今見此公忽來，如何不懼於是不聽主將約束，紛紛回身敗走。馬超心係家仇，隻衝著曹操一人，直撞過來。
曹操大驚，避走不及。曹彰見狀，撇了劉封，來救父親，卻遇吳蘭前來攔截。
兩個交鋒不數合，曹彰大喝一聲，一槊刺吳蘭於馬下，複上前與馬超接戰，三十回合不分勝負。曹操亦有懼馬之症，見馬超領兵前來，不敢強戰，傳令收兵。
曹彰又戰二十餘合，親自斷後回營，馬超軍見其英勇無敵，亦不敢十分逼近。
劉備傳令回兵，與馬超設宴慶功。
鏡頭轉換，陽平關前，曹軍大營。
曹操在陽平關前屯兵日久，前被馬超拒守，進兵不得。欲收兵回長安，又恐被蜀兵恥笑，心中猶豫不決。
適逢庖官進獻雞湯，熱氣騰騰，端入帳內。曹操因喝得急，被湯中雞肋硌了左腮。遂擱下湯碗，令內侍獻茶漱口。內侍即將孫權前番所貢香茶取出，要去烹煮。
曹操見匣中剩茶不多，歎道：萬物皆有定數，便如人之壽命修短。孤之餘壽，莫非亦似此匣中之茶，所剩無幾哉！
隨手自匣中捏出一撮，放入口中嚼吃。內侍傾茶入壺，自去火爐上烹煎。
曹操品了片刻，忽覺口味怪異，吐茶於掌心，以手指撥弄翻看。偶見其中一梗顏色淺綠，混與眾葉之間，其色大異。再以舌舔之，味道各彆。
曹操不由疑心大起，忽憶起建安五子同日之死，便此大悟。
此時茶已烹熟，內侍小心奉上，請魏王享用。
曹操置之案上，問道：此茶本在我書房存放，起兵之時，是何人放入行李之中
內侍答道：是主薄楊修。
曹操：尚有好茶否
內侍：此茶另有一匣，未曾開封。
曹操：將其開封取之，另烹一壺。
內恃應諾而去，自將新茶翻揀出來烹煮。頃刻新茶烹就，內恃奉上，曹操就兩個茶盞內各飲一口，心頭更是明白。回思此茶獻來鄴都之後前因後果，遂喚主薄楊修入帳。
楊修聞魏王呼喚，急忙進帳，施禮侍立於側，等候吩咐。
曹操思索片刻，溫言問道：孤有一事不解，故請先生來，為孤解疑。今日之論出於我口，入於卿耳，幸勿為外人道也。
楊修受寵若驚，施禮答道：向蒙大王信任，小臣怎敢藏私自是知無不言，言無不儘。
曹操：先說這漢中之戰。那劉備既依地勢之利，又仗法正多謀，截某糧道，毀我軍資，因此戰之不利。卿父楊彪乃當今大儒，詩書傳家，卿當通易。適才孤喝雞湯，誤為湯中雞肋傷腮，卿試卜之，應何吉凶
楊修：雞肋者，食之無肉，棄之有味。今進不能勝，退恐人笑，在此無益，不如早歸。
曹操：卿思辯如流，真奇才也。某恨未早用，事到如今，悔之晚矣。
楊修：臣安敢當大王如此謬讚
曹操：自然當得。卿在孤身邊日久，奇才之譽，絕非謬讚。孤嘗於相府中造園一所，因嫌其門寬，欲試匠作之才，即於門上書一“活”字。大監不曉其意，唯卿解之“門內添活乃闊”，遂命匠作再築牆圍，改造其門，大中孤懷。又塞北送酥，孤寫“一合酥”三字於盒上，置之案頭，卿又不奏而斬，取匙與眾分食，並以“一人一口酥”巧言解說，令孤無言以對。某恐人暗中謀害，曾夢殺近侍以警眾人，又是卿猜中孤意，說破“是眾人皆在夢中，非丞相在夢中也”。凡此種種，皆大才也，卿何必過謙
楊修聽了，心中怔忡不定，後背冷汗大出，不知曹操今日揭出過往之事，究竟何意。
曹操察言觀色片刻，微笑道：此皆小事，不足掛齒。卿與曹植素來交厚，是必知道孤亦素喜子建，奈受人蠱惑，誤立子桓，悔之不及。若卿能告發子桓陰謀奪嗣之事，並有人證，孤此次班師回都，即可重行廢立。幸請知無不言，言無不儘，於我曹家便是大恩。
楊修聞此，不禁欣喜若狂，遂侃侃而談：大王既以心腹待某，小可豈敢知而不言太子當初陰謀奪嗣，某儘知之，但因是大王家事，某官小職微，不敢浪言，以免自取其禍。
曹操：卿試言之，但說無妨。即便空穴來風，孤亦不怪。
楊修：大王初晉魏公之時，便欲立子建為世子，滿朝文武皆知。曹丕密請朝歌長吳質入府，商議謀奪世子之位。因恐有人知覺，乃用大簏藏吳質於中，隻說是往府中運送絹匹。主公得知，令人於曹丕府門伺察，惜被吳質發現，即教曹丕真就裝絹入府，故令主公使者搜看回報。主公由此便中吳質之計，以為是小臣譖害曹丕。某知其事，便不再敢言。
曹操：德祖，為我家事，難為你也。你為使曹植得嗣，知某好惡，故作答教十餘條，但某有問，植即依條答之，每次對答如流，討某歡心。豈料曹丕亦足狡猾，竟暗自買通曹植左右，偷來答教告我。孤即受曹丕之惑，已立太子，豈能妄行廢立，使天下不安若欲再立曹植，隻有一策，便是毒死曹丕。卿謂如何
楊修聞此，如何不驚一時無語可答，隻得唯唯。
曹操見楊修不言，續道：此事不宜張揚，最好以慢藥毒殺，七八日見效，令其死於自己府中，便無可究查，亦可塞太子府眾臣之口。但若曹丕死後，眾臣諫孤另立他子如何那便又有一計，索性也毒死孤王，且讓孤死於曹丕之後。則曹植黨眾，又有卿之大才相助，非但太子，直可襲魏王之位也。楊德祖，此計若何
楊修愈聽愈怕，已知事敗，頓從座中跪地，連叫：魏王饒命。
曹操大怒：匹夫安敢欺我！那貢茶之內，有何蹊蹺
楊修見陰謀敗露，懼不能言。魏王衝帳外大喊：來人！
夏侯惇值守帳外，聞聲而入。曹操指著楊修：此賊勾通劉備，推出去砍了。
夏侯惇雖然不明所以，但既是魏王有令，焉敢違抗當即提出楊修，命軍士拉出轅門，送他一聲追魂響炮，一刀斬訖。
可憐楊修出身名門，終敵不過曹操大智，不免因其聰明而死，壽止三十四歲。
曹操既殺楊修，密令軍醫將那貢茶拿出詳細查驗，看是何毒。
軍內總有二十餘個醫官看過，隻見那綠葉與匣中之茶有異，但卻不知何毒。曹操疑是錯怪楊修，又思其雖未下毒，單隻乾預立儲一項罪過，殺之有餘，也就罷了。
遂乘餘怒，下令來日進兵。次日兵出斜穀界口，前麵一軍相迎，為首大將乃是魏延。
龐德出戰，難分勝負。二將正鬥，人報馬超劫了中後二寨。曹操方欲回軍，魏延追至，拈弓搭箭，射中曹操左股，啊也一聲，自馬上摔下，倒地不起。
魏延大喜，棄弓綽刀，驟馬上山，來殺曹操。龐德迎上，奮力戰退。
便在此時，便聽呐喊聲起，馬超縱馬而至。曹軍諸將，無不心驚。忽聽一聲大喝，曹彰從斜刺裡殺出，抵住馬超，大戰三十回合，不分勝敗。
馬超欲報殺父之仇，奮起神威，一槍刺中曹彰坐騎肩胛。曹彰約束不住，落荒而走。馬超縱馬前來，陡見一員大將迎麵攔住，卻是龐德。於是按槍止馬問道：令明因何在此
龐德就馬上施禮：將軍即歸劉備，在下亦歸魏王，不宜以主仆視之。將軍於西涼起兵之時，不顧老將軍及三位兄弟尚在鄴城為質，使其全家遭害；又輕信楊阜，用其間諜而不設防，致使妻子遭戮。如此恃勇少謀，不顧親戚，能成大事乎既我二人已為敵國，望將軍前途保重。某以故主之情，今讓將軍一陣，後來相見，即各為其主，休怪無情。
馬超被龐德一通教訓，便如父親馬騰當麵訓斥一般，如何忍得住羞怒隻覺一陣旋暈，一口熱血噴出，被左右副將挾扶退去。
曹操左股帶傷，坐於馬背，聽龐德此番慷慨陳詞，心中不由暗讚。此時忽憶起楊修雞肋之言，深感有理，命將張修屍體厚葬，就令班師。
鏡頭轉換，按下曹操，複說劉備。
劉備聞說曹操大軍敗退，與法正、黃權商議，便欲乘勝直襲長安，由此占據關隴。
因偏將軍陳式熟悉地埋，即以其為首，率十餘名部將，各領本部軍馬，繞路兼程去截斷馬鳴閣棧道，切斷曹操退路；自己卻親率大軍追擊，欲前後夾擊，滅其主力。
不料人算不如天算，陳式剛出斜穀，即遇徐晃阻擊，兵不得進而還。
原來曹營之中能人尚存，賈詡亦早想到此招，請曹操提前伏下徐晃這支奇軍。果然擊敗劉備追兵，使曹操得於陽平關大路撤退，不似前番赤壁戰後，兵退華容道時之時狼狽。
畫外音：漢中爭奪戰自建安二十二年始，至建安二十四年五月止，持續兩年之久。漢將此戰陣亡吳蘭、雷銅、任夔等，魏將陣亡夏侯淵、趙顒等。但劉備兵力不足，至於“男子當戰、女子當運”地步，可謂險勝。經此漢中之役，劉備占有漢中，但曹操早令楊阜將漢中百姓遷走關中，劉備所得隻是一片空地。
劉備回師成都，諸葛亮率眾官迎接入城，讚道：曹孟德以其譎勝之力，舉數十萬之師，勢窮慮悔，辱其鋒銳，遂喪漢中之地。此皆主公用兵如神，法孝直運籌得當也。
眾將聞此，深服其論。玄德即平漢中，敕封孟達為宜都太守，令取上庸。
孟達率軍攻占房陵，又揮軍進攻上庸，軍士損傷頗多。
副將王平見此，密奏劉備，恐孟達獨力難支。劉備聞報，又遣劉封從漢中順沔水南下，前去助戰，並使之統領全軍，孟達為副。
劉封常隨趙雲習武，又曾獨率一軍隨同孔明、張飛溯流西上進攻益州，所過之地戰無不克。既奉父親之令，遂與孟達合兵一處，兵臨上庸，喝令守將投降。
上庸太守申耽聞說曹操已棄漢中而走，遂舉城投降。
劉封、孟達、王平進城安民已定，奏捷成都。劉備聞報大喜，遷劉封為副軍將軍，領上庸太守，與孟達共守上庸諸郡。
東西兩川皆平，荊州舊部及益州降將皆大歡悅。益州眾官公推法正、黃權為首，荊州舊將以張飛、魏延為首，皆至軍師諸葛孔明私宅，議舉劉備為漢中王。
孔明見此，心中暗道：若要興複漢室，全賴劉備及關、張等人。曹操今已稱王，使劉備以益州牧號令天下與之對抗，名不正則言不順。罷了，使其稱王可也。
於是對眾官道：你等回府，各寫薦表，某自有定奪。
各官歡喜，回府準備表章，思索歌功頌德之詞，搜尋自稱漢王之據；各欲建擁立之功，思得裂土分茅之爵。孔明連夜修書，令人往葭萌關送與馬超。
建安二十四年秋，蜀漢官員一百二十餘名，聯名上《立漢中王上表漢帝疏》，署名以馬超為首，勸劉備進位漢中王。
軍師中郎將孔明率先，左有法正為首引領眾文官，右有馬超為首引領眾武將，齊到益州府衙請主公升殿，羅拜於殿下，拜表上呈劉備。其表略雲：
臣涼州刺史、伏波將軍馬超等上言。今曹操專權，百姓無主；主公仁義著於天下，撫有兩川之地，可應天順人，晉漢中王位，兼領荊益二州之牧。如此，則名正言順，以討國賊。事不宜遲，便請擇吉。
玄德覽表大驚：孟起將軍之言差矣，某實不敢當此篡逆之名。備為漢之宗室，更應守臣子之份；若不奉天子詔令而自為王，是反漢矣。眾卿休得陷某於不忠不義。
馬超未及答言，孔明答道：今天下分崩，英雄並起，各霸一方。四海才德之士，舍死亡生而事其上者，皆欲攀龍附鳳，建立功名也。將軍避嫌守義，恐失眾人之望。願主公熟思。
玄德聞此，心中暗道：此是見我有取兩川之能，是以皇帝身份，親封我為漢中王也。或要名正言順，替他去討曹操、孫權，為其效勞。某何不順坡下驢，現落一個王位
孔明見劉備沉吟，知其意動，遂向一眾文武遞個暗號。法正明白孔明之意，示意張飛、趙雲、劉巴、黃權等，率諸將一齊拜倒：主公若隻推卻，眾心解矣。