十四日後，建安二十五年春正月。曹操忽覺氣衝上焦，目不見物，頭痛複發，腸如刀攪。曹操大驚，知道定是遭人暗算，急命夏侯惇前去玄都觀，相請神醫華佗。
夏侯惇片時回報：玄都觀人去樓空，非但華佗，連眾道士也都不見。
鏡頭閃回。華佗向曹操叮囑：赤色丹藥一粒即可，無需多服；
管輅忽然來見，又勸曹操：大王今將此藥服下，便可克製體內之毒，永不發作。
閃回結束。曹操聯想前後二事，不由大悟，知道是被管輅謀害，悔之不及。回想自己一世英明，皆因多疑，今竟死於疑心病上，也算天理昭彰，果報不爽。
曹操自覺無幸，遂召夏侯惇、曹洪、陳群、賈詡、司馬懿進宮，囑托後事。
曹洪見魏王病篤不治，頓首泣道：大王善保禦體，不日定當霍然而愈。
曹操急止其哭，向眾人囑道：孤縱橫天下三十餘年，群雄皆滅，止有江東孫權，西蜀劉備未曾剿除。孤今病危，特以家事相托。卞氏生有四子，丕、彰、植、熊。惟長子曹丕篤厚恭謹，可繼我業。卿等宜輔佐之，休失孤望。
囑畢氣絕而死，壽終六十六歲。
字幕：《三國誌》中曹操斷辭：“太祖運籌演謀，鞭撻宇內，攬申、商之法術，該韓、白之奇策，官方授材，各因其器，矯情任算，不念舊惡，終能總禦皇機，克成洪業者，惟其明略最優也。抑可謂非常之人，超世之傑矣。”總敘三國人物，對魏主評價惟獨最高。
鏡頭轉換，洛陽軍營。
魏王曹操暴亡，太子曹丕尚在鄴城，由此魏國群龍無首，洛陽軍士亦皆騷動不安。
當下眾臣商議：為免天下震動，宜將魏王駕崩之事秘而不宣，以待天子詔書。
諫議大夫賈逵言道：不可！如此必引起魏王諸子內亂。
曹洪嚷道：為免軍士騷動，應將洛陽守城之將，皆換曹氏宗族。
魏郡太守徐宣聞此不服，大聲叫道：今華夏一統，眾將各懷效忠之心，並無二意。何必專用魏王宗族及譙沛鄉人，以傷守衛將士之心乎！
曹洪聞之，遂無語以對。便在此時，巡營官急如星火，入內奏報：今有徐州刺史臧霸聞說魏王已死，率領所部青州之兵，聚眾擊鼓離去。
眾臣大驚，夏侯惇等便議派兵征討。
賈逵急道：更是不可！青州兵乃魏王發家之本，皆自黃巾軍投誠而來。若此，是逼其反也。當今之計，宜書文告，下達各地官府，令凡青州兵所到之處，需供糧食慰勞。
眾臣以為言之有理，便請賈逵親書文告，下發關東諸郡。青州兵遂安，還歸鄴城。
曹洪乃從賈逵之議，通令洛陽全城，文武百官儘皆舉哀。一麵遣人四出，赴太子曹丕、鄢陵侯曹彰、臨淄侯曹植、蕭懷侯曹熊處報喪。
眾官用金棺銀槨將曹操入殮，星夜舉其靈櫬，赴鄴郡而來。
曹丕聞知父喪，放聲痛哭，率大小官員出城十裡，伏道迎櫬入城，停於偏殿。遂命鄴都文武官僚儘皆掛孝，聚哭於殿上，以表對魏王之忠。
時有中庶子司馬孚，乃是主薄司馬懿之弟，挺身而出道：先王去世，天下震動，舉國仰仗殿下號令。當務之急是拜立新君，以鎮撫天下，何止哭耶
曹丕醒悟，於是命令群臣退出朝堂，安排宮廷警衛，處理喪事，以安眾心。
正自亂成一團，忽聞門軍入報：今有禦史大夫華歆，攜天子詔命而至。
曹丕聞報，急率眾臣迎入王宮。華歆登殿，麵南背北，宣布帝詔：漢天子對魏王之死深為哀悼，為之廢朝三日，禁食一晝夜，在許都親為設祭，以彰其功。詔封王太子曹丕，繼為魏王、丞相、冀州牧，以襲父爵。
曹丕受詔，即登魏王大位，受大小官僚拜舞起居，尊母卞氏為王太後。
東吳主孫權聞說曹操已死，曹丕即位，遣使至鄴都上賀表，並將於禁歸還魏國。
四邊各族濊貊、扶餘、焉耆、於闐王等聞之，亦皆各遣使奉獻，願尊魏王為首。
曹丕由此心安，即改魏元為延康元年，大封國內群臣。
奉旨官宣布新魏王詔：封賈詡為太尉，華歆為相國，王朗為禦史大夫，夏侯惇為大將軍。大小官僚，儘皆升賞。諡父曹操曰武王，葬於鄴郡高陵，令於禁都督修陵大事。
於禁奉命到了高陵，隻見陵墓已經建成，宏偉壯觀，依照天子之製。
因率部從巡視驗收，卻見陵室中白粉壁上，圖畫關雲長水淹七軍，擒獲於禁之事：關雲長儼然上坐，龐德憤怒不屈，於禁拜伏於地，哀求乞命之狀，栩栩如生，繪聲繪色。
原來曹丕因於禁兵敗被擒，不能死節，既降敵而複歸，心鄙其為人，故先令人圖畫陵屋粉壁，故意使之往見以愧之。
於禁見此畫像，又羞又惱，氣憤成病，不久而死。其後不久，大將軍夏侯惇病故。曹丕大悲，身穿素服到鄴城東門親為發喪，賜諡號為忠侯，厚待其子女家眷。
曹丕自繼位之後，魏國法令一新，天下官民整肅。
時隔未久，曹彰引軍來吊父喪，向兄長曹丕主動交出兵符，自回許都鄢陵封國。
曹丕大為嘉賞，特下詔書：古帝王之道，以功睦親，並分封母弟，建國以承家業，所以能保衛大宗，禦侵止難。鄢陵候曹彰前奉命北伐平定朔方，功勳殊盛，益增食邑五千戶。
又因三弟臨淄侯曹植不赴父喪，悖慢無禮，辱罵使臣，即令虎衛將軍許褚捕之入京，當麵斥責，貶為安鄉侯，殺其黨羽丁儀、丁廙兄弟。
曹植見兄長不問當年毒死王粲等五子之事，暗道僥幸，拜彆魏王，自行赴任。
字幕：魏王曹丕元年，漢建安二十五年，春三月。
涼州刺史張既上表鄴都，奏報武威、酒泉、張掖河西三郡叛亂。魏王曹丕聞報大驚，即命金城太守蘇則，前往督軍平定。
鏡頭閃回，敘述蘇則其人。
字幕：蘇則，字文師，扶風武功人。少時便以學問品行聞名於世，起家為酒泉太守，後又轉安定、武都太守，所在皆有威名。
曹操征伐張魯之時，經安定郡見到蘇則，與之交談大悅，令為向導先鋒，立有大功。
漢中即定，曹操又令蘇則引軍平定下辯氐族部落，打通河西走廊，轉任金城太守。當時漢中大戰方休，金城吏民流離失所，饑餓貧乏。蘇則既任太守，內撫百姓，外安羌胡，與百姓分糧而食，數千家流民皆歸故鄉，各有所依。
蘇則發布禁令，令行禁止，郡內漸安。又親至田畝，力勸百姓耕種，由此歸附者日益增多，隴右之地重為安定富庶之國。
隴西郡李越聚眾叛亂，蘇則率領羌人平之。
武威顏俊、張掖和鸞、酒泉黃華、西平麹演等先後舉郡造反，自號將軍，相互攻擊。顏俊遣使送其母子詣洛陽為質，求援於魏王。曹操便問涼州刺史張既，如何處置三郡之亂。
張既奏道：顏俊內存禍心，今事急前來求救，之後必定複反。若依臣計，大王不如坐山觀虎鬥，使其兩敗俱傷，我坐收其利可也。
曹操稱善，故此並未出兵。
今魏王曹操即死，河西便即陷入大亂。先是和鸞襲殺顏俊，武威王秘又殺和鸞。消息傳至鄴都，曹丕即命蘇則任護羌校尉，賜爵關內侯，前往平亂。
閃回結束。蘇則既領魏王詔令，先勒兵征討西平麹演。
麹演明知不敵，於是請降。待蘇則退軍，卻又勾結張掖張進、酒泉黃華等人複叛。
又有三胡趁機叛亂，聚眾攻打武威。武威太守毋丘興不敵，派人告急於蘇則。
當時將軍郝昭、魏平屯守金城，受魏王詔命，不得西度。
蘇則便與郝昭商議：今賊雖盛，然皆新合，未必同心，因此急擊之，必可破敵。若待朝廷準令發兵，則賊心已齊，難以卒克矣。
郝昭信以為然，於是違詔發兵，救援武威。叛胡不能抵敵，由是皆降。蘇則又與毋丘興聯手，合擊張進。
麹演聞知，將步騎三千假意迎接蘇則，蘇則誘而斬之。複與諸軍圍攻張進，斬張進及其支黨，餘眾皆降。黃華見大勢已去，放出所扣押人質乞降，河西遂平。
蘇則以功進封都亭侯，食邑三百戶。
甘涼之地即平，曹丕遂統甲兵三十萬，南巡沛國譙縣，大饗先塋。鄉中父老揚塵遮道，奉觴進酒，效漢高祖還沛之事。
孫權以為曹丕欲率大軍南征，驚慌之下遣使過江，奉獻請降，願奉魏王為主。
曹丕誌得意滿，即以虛語安撫孫權，然後興兵西征。乃命夏侯尚、徐晃與降將孟達出兵伐蜀，令與申耽、申儀兄弟裡應外合，夾攻劉封，以收複上庸三郡。
鏡頭閃回，補敘孟達。
孟達自投魏以來，曹操因不知其真心如何，故令在鄴城輔佐太子曹丕，不使參與軍政。但因孟達容貌頗偉，舉止才觀俱佳，遂得曹丕器重寵愛。
曹操晚年，漸漸移權於太子，曹丕便表奏孟達為散騎常侍、建武將軍，封平陽亭侯，由此使其漸掌兵權。
此次出兵攻伐西蜀，曹丕遂以孟達為正將，夏侯尚、徐晃副之，並許得勝之後，即並房陵、上庸、西城三郡為新城，使孟達領新城太守，委以西南重任。
行軍長史劉曄甚為鄙薄孟達為人，又恐其得勢，阻了孔明北伐之路，遂進諫魏王：孟達乃屢次叛主之徒，懷投機苟得之心，而又恃才好術，一旦得誌，豈會對大王感恩懷義新城與孫、劉接連之地，使其鎮守，若有變故，必為國之大患。
曹丕笑不納其諫，遂點兵三萬，令孟達率兵到襄陽，與夏侯尚、徐晃二將會合西進。
閃回結束。孟達既掌兵權，得意洋洋，氣勢昂昂，祭師出兵，揮師南下。
聞說魏軍來攻上庸，早有細作報入成都。
漢中王聞之大驚，即與文武商議：曹操已死，曹丕繼位，威逼天子，更甚於其父。東吳孫權背盟，對曹魏拱手稱臣，便為逆賊幫凶。孤欲先伐東吳，以報雲長之仇；次討中原，以除亂賊，卿等以為如何
廖化出班，哭拜於地：關公父子遇害，實劉封不發救兵、孟達舉全城軍民降魏之故。乞誅此二賊，再討吳魏。
玄德卻道：劉封欺淩孟達，逼其造反投魏是實。若說不發救兵，是因孟達將兩萬守城之兵帶走，使其無兵可派，也是事實，無可深責。今既孟達來攻，便使劉封迎敵可也。勝則將功折罪，敗可二罪俱罰。
遂遣使至上庸，令劉封迎敵孟達並生擒之，以報關公之仇。
劉封拜領父王詔命，即整兵秣馬，以待孟達，立誌將功折罪。
不數日魏兵大至，孟達先到城外紮營。即修書一封，使人齎赴蜀寨，招降劉封。
劉封大怒：此賊先賣劉璋，又賣我父及關二叔，有何顏麵來勸降於我
遂扯書斬使，引軍出城搦戰。
孟達勃然大怒，領兵出迎，但哪裡是劉封對手戰未十合，便即返身敗走。劉封乘勝追殺，卻被魏將夏侯尚、徐晃趕到，與孟達三軍夾攻。
劉封敗走上庸城下，喝令開門。太守申耽在敵樓上叫道：某已降了魏國也！
吩咐亂箭射下。劉封隻得望房陵而奔，見城上儘插魏旗，申儀已降徐晃。隻得引部下百餘騎逃回成都，入見漢中王，哭拜於地。
玄德大怒，問孔明如何處置。孔明見法正在側，卻不答言，順手去案上執筆寫道：大王百年之後，以劉封剛烈淩上之性，太子劉禪能製之否
劉備覽書大悟，罵道：非是你欺淩孟達，使其背叛，我弟雲長何致於死！
即賜寶劍白綾，令劉封還府自裁。聞聽父王如此無情，劉封領命出殿，橫劍長歎道：悔不聽孟子度之勸，至有今日！
遂在殿外自殺而死。
上庸部將見劉封如此下場，相救不及，即入殿拜見漢中王，將劉封扯書斬使，力敵曹魏三員大將，因申氏兄弟降魏，以致失敗之事奏報，為主將劉封鳴冤。（本集完）