義興陽羨，人獸大戰。
周處先入深山，射死猛獸，除去林中禍害。再入水中，與蛟龍相鬥三日夜，人龍皆沒於水。鄉人以為周處與蛟龍俱死，遂置酒高會，聚飲慶賀。
周處殺死蛟龍回來，見鄉裡會飲相慶，方知自己為鄉人所惡，甚於龍虎。於是改其舊惡，洗心革麵，遊於吳會，尋找陸機、陸雲兄弟，以求學問。
適逢陸機不在家，隻見到陸雲。周處具以實情相告，最後說道：某欲修養操行，惟恐韶華流逝，時不我待，為之已晚，公謂奈何
陸雲答道：古人貴朝聞夕死，況君前途尚可。且人患誌之不立，何憂令名不彰於世！
於是周處受教，自此磨礪意誌，發奮好學，不久文才斐然，有義烈大誌，忠於然諾，且能製怒，終為忠臣孝子。
期年之後，州府聞說周處仁智武勇之名，交相征召。
周處遂仕於東吳，任東觀左丞，遷無難都督。後王渾滅吳，周處隨吳主孫皓降晉，漸遷新平太守。在任安撫戎狄，使羌人歸附，雍人皆為稱讚。
轉任廣漢太守，郡內有曆三十年未決積案，周處評考曲直，皆判決遣返。後應朝廷征召，遷為禦史中丞。在任勇於糾察彈劾，不論寵臣國戚。
梁王司馬肜違法，周處即依律劾之，因此構怨於梁王。朝中有好友勸其與梁王修好，周處卻毫不在意，耿介如故。
閃回結束。周處聞說三胡叛亂，當即出班，自請率軍出征。
晉惠帝見周處請旨出征，不由大喜：準卿所奏。詔命安西將軍夏侯駿為征西副督，以周處為建威將軍，盧播為振威將軍，前往涇陽，討伐齊萬年。
三將領旨謝恩，辭帝下殿。
孫秀因與周處相善，急忙跟出殿外，追上周處，附耳低言：我兄請命西征，而總督河西諸軍者，乃兄之宿敵梁王司馬肜。我兄若在其帳下聽命，必遭其害；若依小弟計較，賢兄可回殿奏請陛下，以老母在堂，突發病重為由辭之，可避此禍。
周處答道：忠孝之道，不能兩全。梁王乃帝室之胄，焉能因私廢公既奉國君，當儘臣節，老母允我為將報國，便已見棄於家，使某捐軀報主。惜身保命，非弟之為。
於是到校場點兵，與孫秀相彆出京。
周處去後，孫秀告知中書令陳準：周處乃忠臣孝子，請明公曲加衛護。
陳準亦愛周處才能，知梁王必報舊仇，於是急入殿內，表奏天子：陛下明鑒，那夏侯駿和梁王司馬肜，皆為宗室貴戚，並非將帥之才，進不求功名，退不懼見責。周處忠勇果敢，前與梁王構怨，若其深入敵圍，梁王必不救援，定將喪身。
惠帝：誠然如是，但聖旨已下，豈有收回之理
陳準：臣有兩全之策。請陛下詔令殿中郎將孟觀為建威將軍前鋒，使周處自主其軍，則必能殲敵，成就不世之功。若其不然，司馬肜定借敵兵以殺周處，敗之必也。
惠帝：就依卿奏，著孟觀……
賈後：陛下且慢，此議不可。
惠帝：卻是為何
賈後：邊關戰事雖緊，朝中亦需大將衛護。周處勇冠三軍，平定三胡之亂綽綽有餘，手到擒來。孟觀執掌禁衛，豈可輕離朝闕！
惠帝不敢執拗，順口答道：皇後之方甚是。
陳準見此，嗟訝而退。孫秀知道事情不可挽回，隻得暗自祈禱，希望周處逢凶化吉。
鏡頭轉換，人馬離京，一路向西，渡過渭河。
夏侯駿率盧播、周處至於河西，與梁王司馬肜合兵一處，商議進兵破賊。
正商議間，探馬來報：稟主帥及先鋒大人，匈奴郝度元率部一萬人馬，圍攻涇陽甚緊；氐羌主力則與偽帝齊萬年屯於梁山，眾達七萬餘人。
梁王聞報，欲害周處，便對夏侯駿道：將軍，某聞兵法有雲，擒賊當擒其王，則勢如破竹。未知將軍之意若何
夏侯駿道：殿下所言是也。可使建威將軍周處為先鋒，引五千精銳直襲梁山，攻敵不備。此乃圍魏救趙之計也，必獲大功。
梁王大喜，加顧周處：不知將軍以為如何
周處：此乃上計，頗合兵法。但我五千先鋒破敵則可，殲敵為難。殿下可使大軍隨後掩之，若失後援，我軍必敗。某亡身報國不懼，恐遺朝廷之辱也。
夏侯駿：將軍放心，某使盧播、解係二公為左右翼，我與梁王自率大軍，為將軍後援。
周處領命回營，傳令將士：四更造飯，五更出兵。
眾將依令束甲備鞍，剛要造飯，使命到至：梁王嚴令，即刻出兵，不得延挨。
周處無奈，隻得令軍士帶隨身乾糧，鳴炮擊鼓出營，向西進發。一麵派出探馬，約會盧播與解係二將，共同進兵。
行至半途，探馬來報：盧播與解係兩位將軍，此時剛剛離開大營，隨後趕來。
周處：其為我左右兩翼，本應齊頭並進，因何發兵遲誤至此
探馬：皆因兩位將軍正欲發兵，卻被梁王止住，說有要事商議。繼而又使兩營軍卒飽餐戰飯，又耽誤一個時辰，故此剛剛發兵。
周處聽罷，不由火冒三丈。但恐惑亂軍心，隻得止其勿語：回馬再探，隨時通報。
探馬領諾，複又上馬去了。
周處出兵，早有探馬飛報胡主齊萬年。胡主笑謂諸將：孤亦素知周處其人，可謂文武兼備，實乃將才。若其獨自領兵而來，則必勢不可擋，我當避之。今既受夏侯駿所轄，複被司馬肜所製，則難展其才，必為我所擒矣。爾等當努力上前，為孤生擒此將。
眾將聞聽，齊聲應諾。
齊萬年於是傳令：郝將軍安在
郝度元：臣在。
齊萬年：命你引兵猛攻涇陽，朕自引大軍駐於梁山，設四麵埋伏之計，以待周處。
郝度元：臣遵旨！
於是散帳，各自引兵而出，安排已定。
當天行軍整日，晉軍餐飲不繼，無不人困馬乏。至夜，周處引軍近梁山，見前麵山勢掩映，怕遇埋伏，於是下令：前軍且止。向導官，此地何名
向導：地名六陌坡，前麵相距賊巢六十餘裡。
周處：即是如此，傳令三軍就地傍水紮營，以息軍馬，來日進兵。
軍需官：將軍，梁王不曾撥付輜重，我等亦未帶行軍鍋灶。三軍不能煮炊，奈何
周處：傳令眾軍，可嚼食囊中所帶乾糧，掬捧山溪而飲。
三軍聞令，無不恨怨。隻得草草嚼食幾口乾糧，喝幾口山泉，和衣枕戈而眠。
次日五鼓，周處披甲出營，抬頭見東方將曉，於是下令：傳餐，食畢列陣出兵。
軍令未發，忽見探馬引領一人到來：稟將軍，梁王遣使前來傳令。
周處問道：梁王有何軍令
來使答道：梁王接到細作密報，說胡人重兵集於涇陽，梁山氐兵甚弱。殿下恐將軍失去戰機，特使末將前來傳令，不必傳餐，急急進兵，趁敵不備，滅此而朝食可也。
周處無奈，於是說道：末將遵命。貴使回去，務必請梁王速引大軍來援。
來使順口應諾，飛馬而去。周處自率五千精銳出營，向梁山進軍。前軍剛進六陌坡，忽聽四麵炮響，驚天動地，胡人伏兵四起，將晉軍三麵圍定，截成數斷。
周處振奮精神，全身披掛，自挺長槍上前。隻見對方一軍突襲而至，正中門旗開處，隻見數十員胡將，簇擁一人騎白馬而出。
字幕：齊萬年，西涼叛軍首領。
齊萬年催馬上前，揚聲叫道：對麵之將可是周處孤乃西涼天子齊萬年是也。周將軍今已被我重重包圍，何不下馬投降
周處縱馬上前，喝道：胡虜！普天之下，莫非王土，率土之濱，莫非王臣。爾羌氐胡族素來居無定所，天子劃地使居，封官使牧，有何薄待你處輒敢妄自稱帝，犯我邊境廢話少說，速遣上將來戰，某槍下不死無名之鬼！
齊萬年環顧左右：哪個與孤擒了周處
話猶未了，身後飛出一騎，乃是左督胡仲，雙手擎大砍刀叫道：待某去擒他！
周處縱馬來迎，喝聲：下馬！
長槍起處，胡仲已落於馬下，交手隻有半合。
齊萬年身後又飛出一騎，乃是右督胡季，舉刀催馬上前：賊將焉敢偷襲，殺我兄長
話未說完，當頭一刀砍下。周處撥馬躲過，槍從背後飛出，刺入胡季左肋，順勢甩出丈餘，也隻一合。
氐軍陣中又有三騎飛出，乃是悍將劉果、齊能、丁不花。三將不待齊萬年將令，已將周處成品字狀圍住，各舉刀槍，紛紛攢刺。
周處能者不亂，槍舞梨花，先逼住丁不花長槍，順勢斜挑，齊能咽喉洞穿，馬馱屍回；又低頭躲過劉果大刀，甩手一槍紮透前心。
丁不花大駭，回身便走。此時周處遂棄了長槍，摘弓搭箭，弓弦響處，矢透胸背，丁不花一頭栽於馬下，空馬逃回本陣。
周處挎弓於背，將長槍從劉果身上拔下，垂槍瀝血。
刹那之間，五員胡將槍矢之下作鬼，三軍勒騎觀戰，無不驚駭。
胡將個個勇悍，人人爭先，還要上前接戰。
齊萬年將手中長戟一立，喝道：來將厲害，你等休要枉送性命，待孤親斬周處。
驅動胯下五花馬，挺戟來戰。周處打點精神，與齊萬年交鋒，大戰五十餘合，不分勝負。兩軍列陣而觀，金鼓不舉，呐喊息聲，都看得呆了。
齊萬年見不能取勝，遂於馬上大叫：三軍齊上，聚眾殲之！
部將領命，牛角與胡茄齊鳴，羌氐鐵蹄形成包圍，從四麵湧至，對晉軍展開圍剿。
那晉軍兼程行軍經日，人不得食，馬不得料，人困馬乏。自平旦戰至日暮，羌兵愈來愈眾，晉軍弦絕矢儘，眼見隻餘數百軍馬，救兵不至。
周處知道梁王絕己後援，今日必敗，於是力殺數人，縱馬上了高坡。隻見部眾漸漸稀少，皆處於胡兵包圍之中，苦苦支撐。
時有數騎跟隨左右，皆都勸道：將軍，眼見得梁王記恨前仇，不肯發救兵接應。俗語雲“留得青山在，不怕沒柴燒”。今若不退避氐人鋒銳，死在目前矣。
周處環顧沙場，長歎一聲：今天子不敏，奸臣在朝，佞王將兵，實乃國運如此，不可違也。某既便奮勇殺出，回去也是個喪師敗兵之罪，辱而後死。向在家鄉之時，父老皆視某為三害，盼我早死；此乃某捐生報國之時，何必撤退
部將：朝廷不明，將軍徒死何益！
周處：今朝廷為將者皆懼死，某以身殉國，不亦可乎你等殺出重圍，回洛陽得便見到伏波將軍孫秀，可請其為我在天子麵前鳴冤可也。
於是按劍長嘯，賦詩道：去去世事已，策馬觀西戎。藜藿美梁黍，期待能善終！
吟詩已罷，馳馬下山，殺入重圍，力戰而死。
鏡頭切換，距此數十裡之遙，山穀之中。周處以五千兵戰氐卒七萬，喋血激戰之時，盧播、解係大軍紮營穀內，耳聽遠處鼓角相聞，因受梁王之命，不敢發兵救援。
鏡頭切換，複回戰場。
周處既死，部下百餘人涕泣號哭，拚死殺出重圍，亦不回歸大營，皆都四散而去。
齊萬年眼望遍野死屍，悲歎半晌，令將周處之屍好生收葬，率眾而回。
早有細作奔回山穀，還報主將盧播、解係：氐人得勝收軍，我軍並無一人得回！
盧播、解係倍加歎息，收軍回報梁王司馬肜、安西將軍夏侯駿。二王聞說周處戰死，自忖不是齊萬年敵手，亦不敢出戰，於是堅壁清野，緊守關隘，使人表奏朝廷。
鏡頭轉換，京都洛陽。
盧、解戰報呈入朝廷，擺在龍書案上。惠帝讀畢戰報，見說周處戰死，不由大為痛惜，連聲悲歎，臉現哀戚之狀。
伏波將軍孫秀出班奏道：周處之死，皆因將帥不合，求援不力之故，非戰之罪。為勸勉忠臣，並念其前功，陛下應予追封其爵，並對其家人厚恤之，方不孚眾臣之望。
惠帝：準卿所奏。詔贈周處為平西將軍，賜錢百萬，撥地一頃葬之，並劃京城之地五十畝為宅，又賜王家近田五頃。周母老邁失怙，令供醫藥酒米，直至壽終。
孫秀：謝主隆恩！
大臣潘嶽、西戎校尉閻瓚：陛下聖明。
封贈周處已畢，惠帝再問群臣：今周處戰死，梁王及安西將軍深溝高壘，不敢與戰，致使胡人坐大，遺羞朝廷。我朝中尚有哪位將軍，能敵氐猷眾卿可善謀之。
中書令陳準因前番奏請孟觀出兵，為賈後所阻，於是不複上奏，以目示意張華。
張華心知其意，於是越班奏道：今有殿中將軍孟觀，沈毅果敢，有文武全才。若拜之為主將，不受梁王節製，則必克胡虜之亂。
賈後坐於簾後，見是張華薦舉，便不複阻攔。
惠帝：準卿所奏。命以孟觀為征討將軍，領兵三萬，去討氐胡。
孟觀：臣遵旨謝恩！
當即拜受兵符，到校場點齊三萬軍馬，收拾起行。路上非止一日，直至涇陽五十裡外，紮下宮寨。
鏡頭轉換，叛軍大營。
胡王齊萬年自從殺了周處，自謂晉廷再無能征慣戰之將，於是日複宴樂，不複戰備。
探馬來報：晉朝皇帝派出殿中將軍孟觀，率兵三萬，前來與周處報仇，請令定奪。
齊萬年：晉朝之內，除文鴦以及周處，其餘皆都不在寡人心上。傳令諸將，與我迎敵。
孟觀驅兵大進，兩軍遇於平野，更不廢話，俱各以矢石交攻，不肯相讓。孟觀身騎黃驃馬，手搦長矛，親冒矢石，於陣中衝突來去。齊萬年上前接住，二人展開大戰。
兩軍相接，呐喊震天，胡兵不敵，亂作一團。
齊萬年無心與孟觀久戰，交手二十餘合，虛晃一招，倒拖鐵戟便走，氐兵四處潰散。