一聲令下，於是大軍北上，與漢軍相隔淮水相拒。時逢江淮梅雨季節，連月淫雨不斷，百日不停。石勒所率北兵水土氣候不服，又值軍中缺糧，故因饑餓、瘟疫而死者枕籍。
石勒無計可施，暗道：莫非當年曹操赤壁之危，欲再現於今日耶
便在此時，漢主劉聰使者至營，傳達催戰檄書。
石勒無奈，隻得聚集諸將，商議對策。
右長史刁膺勸道：司馬睿今據長江之險，更且江北賢士皆歸，江南士族亦樂為其所用，戰之難勝。不如寄書投降，並求為將，替其掃平河朔以自贖前罪。
石勒：漢王對某有知遇厚恩，為人豈可如此忘恩負義！
刁膺：將軍息怒。此乃權宜之計，亦非真降，候其大軍南退，再徐徐圖之可也。
石勒聞聽此論，心下極為不悅，扶案愀然長嘯，聲震軍營。
中堅將軍夔安進言：刁長史之言是也。望將軍將全軍撤到高阜之處，以避積水。
石勒聞言，更加不悅：將軍隨某征戰多年，向來每戰在先，聞今日之言，何其膽怯！
部將孔萇推案而起：將軍何思何慮戰之是也。今趁吳軍尚未聚集，萇願請兵三萬，令諸將分領，從三十餘處乘船渡江，趁夜登上城頭，斬殺東吳將領，奪其城池，吃其倉米。今年定能攻破丹陽，平定江南，擒司馬氏全家族諸兒孫輩！
支雄等三十餘將亦齊聲道：願隨將軍，立不世奇功！
石勒見此，這才轉憂為喜：此才是勇將之計，深合我意。
於是各賜眾將鎧甲一副，駿馬一匹。
複又回頭問張賓道：張公意下知何
張賓答道：將軍攻陷帝都洛陽，囚禁晉國天子，殺害王侯，搶掠嬪妃公主。對晉室而言，即儘擢將軍之發，不足數將軍之罪，焉能再奉司馬氏為君去歲既誅王如，便應離去；今天降淫雨數月，是知將軍不應羈留於此。某聞鄴城有三台之固，西連平陽，四塞山河，有喉結之勢，將軍宜引軍據之，以經營河北之地。河北既定，則代天子討伐叛臣以服，天下則無能超出將軍之右者。琅琊王固守壽春，是懼我襲擊江南，並無遠誌。若聞將軍回師，必鼓掌相慶，而無暇追襲我軍必也。為保萬一，將軍可先驅輜重取道北行，同時虛引大軍以向壽春，待輜重平安遠走，大軍再徐徐北返，何憂進退無地
石勒聞罷，攘臂翹須，撫掌大笑：張公之計是也，妙不可言。
即責刁膺道：公既佐某，應勸我成就功業，怎能勸降他人理應斬首，今姑饒恕。
於是降刁膺為將軍，拔張賓為右長史，加封中壘將軍。由此軍中諸將，皆以“右侯”呼之。夔安見此，頗覺慚愧，急拜倒請罪。
石勒道：移兵高阜，非為罪也。
於是率軍從葛陂儘出，並派石虎率兵五千，以向壽春。
晉將紀瞻把守壽春，聞報石虎來至，聚集將士說道：石虎引軍前來，胡人好掠財物，且其軍中缺糧，我可以棄糧之計勝之。
諸將：何謂棄糧之計
紀瞻：諸公分乘一百隻船而出，暗藏艙中。各船傍岸側弦堆放糧米於上，誘敵來搶。彼來奪糧，你等各出船艙抵敵；某自引大軍埋伏岸邊，隻聽放炮為號，水陸夾攻，可擒石虎。
諸將：將軍妙計，神鬼難測！
安排妥當，諸將依計而去。
來日午時，石虎引兵而至。眾兵饑餓已久，陡見江邊皆是糧船，又見有糧堆於船上，如何不搶於是棄了兵器，上船來搬糧，石虎不能禁止。
忽聽一聲炮響，艙中與岸上伏兵齊發，兩麵夾攻。
石虎軍措手不及，當時被吳軍殺死大半，殘軍北逃百餘裡，直奔回大營。
石勒聞說兵敗，便知晉軍必然隨後追至，反而回兵列陣待敵。
紀瞻率軍而來，見石勒整軍以待，不敢前進，複引軍退回壽春，緊守城池。
石勒於是引軍北還，一路劫掠而行。
鏡頭閃回，豫州境內。
當初之時，東海王司馬越率洛陽兵眾二十餘萬討伐石勒，大軍遞次而發。未料司馬越死於項城，大軍群龍無首，便分駐於豫州之地。
太尉王衍恐事變為漢軍所知，決定秘不發喪，奏請懷帝：臣請詔命以襄陽王司馬範為大將軍，統領豫州大軍，暗扶東海王司馬越靈柩，到東海國安葬。
未久使者還報，懷帝準奏。於是大軍起行，一路往東。
適逢石勒率南征大軍北歸，途中得到探馬來報：司馬越大軍在前，請令定奪。
閃回結束。石勒聞報，不由引發當初自己被擄賣為奴舊恨，罵道：當初擄賣我者，乃是此賊之弟司馬騰。前番某破鄴城之時，被司馬騰逃出城中未獲；後雖被我兄汲桑殺了，大恨未曾消得。今既司馬騰親兄在此，怎肯輕易放過！
於是咬牙切齒，急率大軍前來截殺。倍道兼程而進，追趕至苦縣寧平城，兩軍相遇。
司馬越部將錢端出兵對抗石勒，旋即戰死，晉軍潰敗，半數逃散。
石勒以騎兵圍住十萬潰眾，令以弓箭射殺，經日不息。
可憐十餘萬王公士兵，毫無還手之力，皆作箭靶，及庶民之屍相踐如山，全被殲滅。
石勒下令：焚燒司馬越靈柩，殺其餘眾！
經此一役，晉軍主力完全喪絕。由此天下之人，無不歸罪於司馬越。
司馬越死訊傳至京師，大臣何倫、李惲放聲大哭，知道京城必不可守，便侍奉裴妃及世子司馬毗從洛陽逃出，欲回東海封國。
不料到了洧倉，正遇漢兵，又為石勒追殺，司馬毗及宗室三十六王俱被殺死。裴妃被人擄去販賣為奴，直到東晉太興年間，方得渡江來到建鄴。
畫外音：太興末年，晉元帝以第三子司馬衝奉為司馬越後嗣；司馬衝死後無子，晉成帝以少子司馬奕繼嗣。晉哀帝又徙司馬奕為琅邪王，而東海王終至無嗣。隆安初年，晉安帝改以會稽忠王司馬元顯次子司馬彥璋為東海王，入繼司馬衝。
石勒儘滅晉軍，活捉王衍及襄陽王司馬範、任城王司馬濟、西河王司馬喜、梁王司馬禧、齊王司馬超、吏部尚書劉望、豫州刺史劉喬、太傅長史庾顗等一眾宗室及大臣，命其列坐於中軍帳帷幕之下，問其晉朝敗亡之故。
王衍、司馬濟等人懼死，紛紛陳說是天亡晉國，是為使趙漢複興，諛辭盈耳。
襄陽王司馬範神色儼然，斥責王衍、司馬濟道：今日之事，無非成王敗寇，何必如此紛紛陳說故主之非
石勒命將晉朝諸王公卿押到帳外，殺之甚眾。因敬重王衍清辯之才，複驚奇司馬範從容之態，不忍心以兵擊殺，遂令人趁其二人夜間睡熟，推倒屋牆埋之。
經寧平、洧倉兩戰，石勒軍威大振，於是趁勢率精騎三萬入成皋關，傳檄會合劉曜、王彌二將，一同來攻洛陽。
鏡頭轉換，青州蒙城。
苟晞兵屯蒙城，因聞劉漢大軍兵臨洛陽，又知京師饑荒，遂表請遷都倉垣，並派從事中郎劉會率船數十艘，宿衛五百人，攜千斛穀糧護送懷帝遷都。
晉懷帝答應西遷，但因朝中官員懼怕潘滔，宮中侍衛貪戀宮中財寶，而皆不願離開。懷帝最終決定出逃倉垣，但因少禁軍隨護，出宮不久即被盜賊掠奪，被逼折返。
不久洛陽城破，晉懷帝被擄。和鬱遂保豫章王司馬端逃出洛陽，前來投奔苟晞。
苟晞遂奉司馬端為皇太子，設置行台。
司馬端承製，命苟晞為太子太傅、都督中外諸軍、錄尚書事。
當時洛陽雖失，尚有平陽人李洪擁兵數千，在舞陽建壁壘駐守。苟晞於是代皇太子下達詔命，任李洪為雍州刺史，以禦趙漢大軍。
苟晞原本出身寒微，今居重臣，因而自滿，蓄養婢女千人、侍妾數十，縱情享樂。且濫用刑罰，施政嚴刻，部下臣僚大恐。大臣閻亨上書諫止，更遭苟晞殺害。
從事中郎明預聞知，抱病來見苟晞，以堯舜桀紂興亡之事勸諫，苟晞麵有愧色。
當時人心已散，部將溫畿、傅宣叛離。苟晞隻能困守蒙城，號令不出百裡。
洛陽即下，石勒兵出頧轅，駐紮許昌，來伐苟晞。
乃先率兵進攻穀陽，殺冠軍將軍王茲。又引得勝之軍在陽夏攻破王讚，任為從事中郎。二將一死一降，苟晞兩側羽翼便已剪除，其勢更孤。
石勒於是揮軍大進，圍蒙城十日，終於破之。
苟晞自縛請降，被石勒任為左司馬。苟晞不料石勒如此輕看自己，隻授予這般微職，但既為敵虜，也隻得勉強受任，無可奈何。
石勒既下蒙城，遣使向趙漢天子報捷。
漢主劉聰聽聞擒了萬人敵苟晞，不由大喜，即遣使持節符印，詔命實授石勒為征東大將軍，石勒複納張賓之諫，再次堅辭不受。至此天下大震，無人不知石勒大名。
趙漢另一員大將王彌，至聞石勒抓獲大仇苟晞不殺，反而私用為部將，因此深恨。
部將劉暾猜出主將心思，便勸王彌：將軍何不征召曹嶷之軍，以共謀石勒
王彌即納其策，親寫書信，令劉暾去召曹嶷，令其引兵來歸青州。但為穩住石勒之心，複遣使至石勒大營，卑辭言道：弟今聞明公生擒苟晞，彼又複為我兄所用，真乃神威之舉。兄如以苟晞為左司馬，弟願為右司馬，惟命是聽，則天下不難平定。
石勒以書示軍師張賓，問道：王彌位高辭卑，是真心欲為我效犬馬之勞乎
張賓搖頭笑道：王彌此書，是有雄據青州之心，故意示弱於公。王彌早有圖公之意，所以遲遲未發難者，是恐公擊其後也。公今若不圖王彌，恐曹嶷到後以為羽翼，悔不及矣。今徐邈已去，王彌勢削，但可就此奉其權欲之心，誘而滅之可也。
石勒恍然大悟，便有吞並王彌之誌，與張賓暗中謀劃。
正在此時，劉暾行至東阿。欲渡黃河之時，被石勒巡哨抓獲，搜出王彌之書。
石勒觀之大怒，遂殺劉暾，私與部將謀劃，欲火並王彌。
諸將皆謂：今王彌部將徐邈私引部兵離去，王彌勢力漸弱，正是吞並其部最佳時機也。
正說話間，門軍入報：王彌與劉瑞在蓬關對峙，形勢危急，今遣使來，向將軍求援。
石勒未及回應，張賓趁機進言：明公常慮王彌乃人中豪傑，方為將軍大害，意欲並之，今天賜良機也。此時不圖，更待何時
石勒聞言意決，於是回師轉攻劉瑞，一鼓作氣攻破蓬關，並擒劉瑞殺之。
王彌大喜，以為石勒真心相助自己，於是派人齎持牛酒，到石勒大營犒軍。
石勒見此複又心軟，不忍吞並王彌，複率軍還擊陳午。
陳午遂使司馬李頭出城，來勸石勒：將軍天生神武，當平定四海以為人主。今有與將軍爭奪天下之大敵，將軍不除，何以我流人為念我鄉黨小人終必歸降將軍，何必逼迫甚急
石勒聽之，恍然大悟，次日便率軍退於已吾，假稱請王彌會宴。
王彌欲往赴宴，長史張嵩勸道：將軍休去，恐有專諸、孫峻之禍。
王彌不聽，欣然入席。飲至暢快之時，石勒親自拔劍斬殺王彌，隨即並其兵眾。乃傳首京師，上奏漢帝劉聰，陳述王彌叛狀。
可歎王彌半世英雄，縱橫中原，助趙漢覆滅晉室，大功未酬，到此化為南柯一夢。
鏡頭閃回，敘述王彌生平。
字幕：王彌，東萊人，汝南太守王頎之孫。
王彌少有才乾，閱書無數，年輕時遊俠於洛陽，得識時為人質之匈奴左賢王子劉淵。
永興三年，東萊郡惤縣令劉柏根叛亂，王彌帶家僮百餘人追隨，並被任為長史。青州都督司馬略以劉暾為大都督，率軍征討劉伯根，但被擊敗。
安北將軍王浚率軍討伐，劉柏根不敵，兵敗戰死。
王彌聚其餘眾，逃到長廣山中為賊。此後每次擄略都經嚴密計劃，算無遺策，每戰必勝。因其臂力過人，騎射異常了得，遂被青州人稱為“飛豹”。
永嘉元年，王彌與部眾在青、徐二州擄掠，自稱征東大將軍，並殺二州太守。晉室至此大懼，方作心腹大患待之。太傅司馬越派鞠羨任東萊太守，以討王彌。
鞠羨無能，反被王彌所殺。青州刺史苟晞再次率兵攻討，一戰而勝。
王彌收集殘部，次年再度起兵，苟晞再攻，亦不能勝。於是王彌分彆攻掠泰山、魯國、譙、梁、陳、汝南、潁川、襄城諸郡，又攻入許昌，打開府庫取出武器，攻城略地，擊殺地方守官，聚有數萬之眾，朝廷不能製止。王彌進逼洛陽，京師大震，城門晝夜緊閉。
司徒王衍領兵抵抗，王彌軍在七裡澗大敗，自此一蹶不振。當時聞說劉淵建立漢趙，遂與劉靈渡河投奔。
劉淵大喜，派人在黎亭城郊迎接，優禮之重，遠過於前來投降之石勒。
王彌引領眾將力勸劉淵稱帝，因有勸進大功，遂拜為司隸校尉，加侍中、特進，但王彌辭而不受。其後作為主將參與漢趙軍事，隨劉曜進攻河內，又與石勒進攻鄴城。先後服侍兩代漢主，實乃趙漢之不世功臣，至此死於石勒之手。
閃回結束。王彌首師呈至漢主劉聰禦前。
劉聰見了王彌首級大驚，又覽石勒之表，半晌無言。至此無可奈何，遂詔示王彌之罪，複遣使責備石勒：專害公輔，有無君之心。
石勒既將第一政敵鏟除，至此也便隻管諾諾連聲，伏地請罪。
漢主怕其造反獨立，於是複下詔旨，以有大功於國為名，命石勒為鎮東大將軍、都督並、幽二州諸軍事、領並州刺史，幽州牧，加以慰撫。
自此石勒坐大，漢室不能複製。
苟晞、王讚聞說王彌被石勒誅殺，不由大懼，恐他日禍及於己，於是秘謀反叛石勒。
不料其謀不秘，被軍師張賓偵知，密報石勒，皆誘而殺之，夷其三族。
至此無論當世英雄，還是萬人之敵，皆亡於石勒之手。
石勒殺了王彌、苟晞、王讚等人，複又用兵河南，以揚己威。即命將軍左伏肅為前鋒都尉，攻掠豫州諸郡，至長江而還。
複駐兵葛陂，收降夷楚之族，並令豫州二千石以下官員繳納義穀，供給士兵食用。
鏡頭轉換，按下王彌，複說王浚。
晉懷帝被擄，並州近於漢趙威脅之下，士民多投幽州，遂令幽州刺史王浚日漸強盛。
王浚乘機承製假立太子，備置百官，列署征鎮，宣布自領尚書令，而有不臣之心。其部下群僚凡有勸諫者，非被外調則被誅殺。長史王悌因進言觸怒王浚，便借彆事殺之。
因招河北名賢霍原前來，問其己欲稱帝之事，霍原不答，王浚大怒殺之。以上種種悖逆狂為，遂至河北士人憤怒，皆生反意。（本集完）