涼州府，姑臧城，刺史行轅。
長史王融、參軍孟暢見到張鎮所發文告，持之入府，來報刺史。
張軌視其文告，雖中風不能語，智力無礙，乃親撰檄文，宣於州眾：某在涼州八年，不能安定地方，又值中州叛軍作亂，秦隴危急。且兼身患重病，命在旦夕，故早已考慮隱退，以此位委讓賢者。隻是職位所在，責任重大，不便匆忙行事而已。不料今有人無端興變，此實不知某之心也。某視離涼州貴地而去，如除腳上之履耳。
寫畢，對王融說道：請長史將此檄布發於州中，使州人皆知我心；某即刻親寫致仕請老奏疏，請主簿尉髦持疏進京上表天子。
又將管家喚至近前：速令家人準備車馬，我將回原籍宜陽，養老去矣。
王融、孟暢見刺史如此謙讓，不由義憤填膺。王融便將張鎮文告扯得粉碎，擲於地上；孟暢複用又腳踩之，昂然諫道：明公豈可因小人亂語，便生退悔之心！今晉室多變，人民塗炭，實在依仗明公安撫西方，百姓方得這許多年安居樂業。張鎮兄弟膽敢放肆作亂，公應宣其罪行，誅殺叛黨，豈能成全此輩野心哉！
張軌聞聽此言，不由默然。
王融見主公不再堅持己見，於是叩辭出府，召集部將齊聚，下令各領部兵，實行戒嚴。
武威太守張琠遣子張坦快馬奔赴京師，上表朝廷：昔魏尚安撫邊疆反獲大罪，趙充國儘忠報國反遭貶黜，前代史鑒未遠。順陽吏民懷念太守劉陶，致自願為其守墓者多達千人。張軌刺史治理涼州，猶慈母撫育赤子；涼州百姓愛戴張軌，如旱苗迎得甘雨。聞朝廷聽信流言，欲更換涼州刺史，民皆驚悚，如喪父母。且今戎夷胡人擾亂華夏，不宜輕於更替，搔動一方。唯此上言，望陛下審慎為之。
天子覽奏，又問張坦涼州實情，遂收回替代張軌刺史之詔，複令其討伐叛賊。
張坦得了聖旨，快馬回到武威，歸報其父。張琠大喜，連夜直入姑臧，來見張軌宣旨。
張軌接承天子詔旨，心神安定，遂命其子張寔為中督護，率兵討伐張鎮。又遣張鎮外甥、太府主簿令狐亞為使，前往勸導張鎮。
令狐亞領命，遂來勸張鎮：舅公何不審時度勢，看清成敗安危，妄自行事張公在涼州德高望重，兵馬如雲，譬如烈火熊熊燃燒，公等卻待江漢之水以澆滅之；溺於洪流，望越地之人來救，豈非鞭長莫及。今張公數萬大軍已兵臨城下，惟有誠心歸順，方使親人平安，延續門戶，保全家族！
張鎮聞罷，痛哭流涕道：子言是也，某為他人所誤耳！
於是便將罪名加到功曹魯連身上，將其斬首，向張寔投降謝罪。
張寔見張鎮主動投降，隨即率部南進，討伐曹祛，驅其遠逃。
張軌聞說張鎮降伏，曹祛遠逃，於是設祭於南郊，謝天子洪恩，大赦涼州。命令張寔率尹員、宋配二將，領步騎三萬餘眾討伐曹祛；另派從事田迥、王豐率八百騎兵，從姑臧西南出石驢，占據長寧。
曹祛聞報涼州兵馬來伐，急派麹晁在黃阪設防，抵抗張寔大軍。
張寔從隱秘小道通過浩亹，與曹祛交戰於破羌，大敗之，擒其本人及部將以回。張軌遂令斬殺曹祛，及其牙門將田囂，涼州之叛複平。
便在此時，哨馬來報：京師洛陽被漢軍圍攻，朝廷危在旦夕！
張軌聞報大驚，於是下令：派治中張閬送五千義兵，及郡國秀才孝廉、賦稅賬簿、器甲土產交付京師，以為勤王資用。參軍杜勳隨行，進獻朝廷良馬五百匹、毯布三萬匹，給付軍用以抗賊兵。命主管吏詳察涼州高潔退隱之士，高才碩學著述經史者，為國為君臨危不懼殺身殉義者，忠心進諫因而獲罪者，交涉應對使民避免禍患者，武勇機智為世排除災難者，奸諂誤主陷害忠賢者等等，皆以文狀呈報州府，各依其功過賞罰。
涼州父老聞之，莫不彈冠慶賀。
晉懷帝收到五千義兵及許多物資，大為感動，遂拜張軌為鎮西將軍、都督隴右諸軍事，封霸城侯；繼而又升為車騎將軍、開府辟如、儀同三司。
授封文書未達涼州，而王彌大兵已臨洛陽。
張軌接到哨探連環急報，又派將軍張斐、北宮純、郭敷等人，率精銳騎兵五千，急馳援保衛京師。及至京師陷落，張斐等皆被賊軍殺害。
永嘉之禍既成，中州人紛紛逃到涼州避難。張軌遂分割武威一部分設立武興郡，又分西平郡界置晉興郡，以收容流民。因聞張斐、北宮純、郭敷等諸將沒於王事，張軌大為悲痛，乃令大出府庫，重恤陣亡將士家屬，親為之設祭東郊，招魂以歸。
太府主簿馬魴向張軌進言：今四海動蕩，晉軍皆亡，惟餘涼州精銳。明公若率涼州之兵直搗平陽，必將所向披靡，有征無戰。不知明公何所擔心，見義而不為耶
張軌聞諫，以手指心，在紙上寫道：此亦某之所欲為之事也。
於是下令闔州練兵備戰，打算傾一州之力，擇機進攻平陽，以救懷帝。
此後不久，秦王司馬鄴進入關中，駐陛長安。
張軌聞報，迅速傳檄關中：主上遇險，流落賊營；普天分崩，舉國喪氣。今秦王鄴天資卓越，聖明仁德，神機武斷，以應天時。世祖之孫中，秦王今為長者。凡我大晉之人，食糧之民，占卜取卦克期效忠，光明險惡同心同步。應選擇吉日，奉尊秦王登基繼位。今派前鋒督護宋配，率步騎兵二萬，直抵長安護衛天子，擊退左右之敵。西中郎將張寔，率中軍三萬，武威太守張琠率胡騎二萬，絡繹進發，於仲秋在臨晉會師！
檄文到處，應聲如響。
秦州刺史裴苞、東羌校尉貫與占據險要，發檄與朝廷斷絕往來，張軌令宋配率兵討伐。
曹祛餘黨麹儒等威逼前福祿令麹恪為主，逮捕太守趙彝，與裴苞相為呼應。張軌檄令張寔回師討伐，斬殺麹儒；複命左督護陰預與裴苞戰於陝西，亦大敗之。
裴苞勢窮，率殘部逃到桑凶塢。
永嘉七年，太子司馬鄴繼位為晉湣帝，並升張軌為司空，張軌再次堅辭不受。建興二年，晉湣帝再拜張軌為侍中、太尉、涼州牧、西平公，張軌又堅決辭謝。
建興二年五月，張軌臥病不起，臨終遺言：涼州文武將佐皆應各儘忠義，務必安撫百姓，上報國家，下安家室。我死之後，諸公善自輔助我兒安遜，聽從朝廷旨意，休負某之重托。
又上表朝廷，請立其子張寔為世子。五月己醜日，張軌去世，終年六十，葬於建陵。
朝廷甚為悲憫，下詔追贈侍中、太尉，諡號為武公，亦作武穆公。
張軌既亡，其親信部將遂擁立其長子張寔，繼任涼州牧之職。晉湣帝下詔，授任張寔為持節、都督涼州諸軍事、西中郎將、涼州刺史、領護羌校尉、西平公。
建興三年冬，上軍士張冰在蘭池中偶得一方璽印，上有古篆，獻於刺史。張寔令幕僚識之，乃“皇帝璽”三字。僚屬及部將俱大喜，上表稱賀，即勸張寔即天子位。
張寔說道：孤世代仕晉，先父屢有大功於國，終生不聞此篡逆之言。孤向讀史，亦常常惱恨袁本初舉印向肘之事。諸君卻為此論，是何言哉！
於是令將璽印送往長安，獻於湣帝。
建興四年八月，劉曜進逼長安。湣帝將出城投降劉曜之前，下密詔給張寔。詔書略曰：
國運困厄，禍臨晉室，京城傾陷，先帝亡於賊朝。朕漂泊於宛許，奄至舊都，群臣因朝廷無主，歸之於朕，於是以幼衝而身居王公之上。自登帝位，至今四年，不能剪除巨寇以拯危難，致黎民頻遭苦難，皆因朕之不明所致也。羯賊劉聰僭稱帝號，禍害先帝，肆意殘殺藩王，深念仇恨恥辱，每枕戈待旦。劉曜從去歲九月率其蟻眾，乘虛入侵，劫羌胡為質，攻陷北地。麹允統軍於外，全軍大敗，賊侵逼京城，矢集內宮。胡崧等雖赴國難，終無成效，則被重圍，外兵不至，糧儘人困，則為賊虜。上愧天靈，下辱祖宗。卿世代忠貞，功勳卓著於西夏，四海仰望，乃朕之所依。今宜進為大都督、涼州牧、侍中、司空，秉承帝旨見機行事。琅邪王司馬睿乃宗室親賢，遠在江南。今朝廷亡，社稷危，朕已詔告琅邪王，及時代理帝位。誠望閣下協助，共度國難。若卿能不忘主上，宗廟則依賴卿也。來日朕當出降，故夜召公卿交代後事，秘遣黃門郎史淑、侍禦史王衝持詔拜授。臨降寄予重命，望公奮勉！
張寔覽詔，率群臣望北而拜，伏地大哭。
於是升帳聚將，下達命令：遣太府司馬韓璞、滅寇將軍田齊、撫戎將軍張閬、前鋒督護陰預四將，率步騎精兵一萬，東赴國難；命討虜將軍陳安、上故太守賈騫、隴西太守吳紹，各率郡兵，為韓璞前驅。公等宜團結一致，勿使相互背離之信，傳至孤之耳中。
諸將跪領訓誡，盟誓允諾。
張寔同時寫書，遣使寄予南陽王司馬保道：某今遣韓璞等人擊討賊軍，殿下諸部宜皆從彼號令，以便合力擊賊。
韓璞於是引軍東出，駐兵於南安。
涼州諸羌皆受漢主重賄，各出兵阻斷涼州軍退路。相持百餘日，涼州軍糧草弓矢竭儘。韓璞遂殺駕車牛馬以犒勞士卒，激勵諸將士氣，然後命全軍擊鼓呐喊，進兵決戰。
金城太守部將張閬率軍趕到，兩路夾擊，遂大敗賊軍，斬首數千人。
建興六年三月，焦崧、陳安引軍進逼上邽，與劉曜大戰，雍秦之民十之**死於戰亂。南陽王司馬保向張寔告急，張寔即任金城太守竇濤為輕車將軍，率威遠將軍宋毅，及和苞、張閬、宋輯、辛韜、張選、董廣諸將，率步騎兵兩萬赴援。
軍隊進駐新陽，晉湣帝駕崩消息傳來，竇濤等無奈退軍，還保涼州。張寔與涼州眾官遂穿孝服舉哀，複聚哭告哀三日，整束西涼之兵，欲誓師東征，與湣帝報仇，複興晉室。有話則長，無話則短。張軌父子往事敘罷，書接前文。
閃回結束。正在涼州厲兵秣馬之時，幽州刺史段匹磾及並州刺史劉琨聯名書至，請張寔舉涼州之兵東攻長安，以分趙漢劉曜、石勒之勢，共複晉室。
張寔慨然應允，厚待來使，寫了回書，令其歸報段、劉二公，約期分進合擊漢軍。
幽州使節大喜拜辭，潛從小道還歸幽州。雖然千般小心，萬般謹慎，乃不想偷渡渭河之時，仍被漢兵擒捉。漢軍搜得涼州刺史書信，知道是幽州間諜，擒獻於漢帝劉曜。
漢昭武帝覽張寔回書，勃然大怒，令將使節斬首，遂部署兵馬，扼守涼州東來關隘，增兵益守，斷絕關中與山東要道。
早有涼州探馬得知，急飛馬回報涼州牧：幽州使被殺，漢軍絕道，重兵把關！
張寔料是泄漏軍機，隻得按兵不動，同時派出數路細作往來偵探，以待時機而進。
破羌都尉張詵向張寔進言：湣帝被害，南陽王司馬保兵駐上邽，忘卻天子被擄之莫大恥辱，而欲自稱帝號。上天不授圖讖符命，其德亦不足順應民意，終非濟時救難之人。今有晉王司馬睿德才兼備，親近藩臣，乃先帝明詔依靠屬意之人。若依愚下之計，明公宜上表稱頌聖德，勸晉王登即帝位，傳檄各鎮；再附書於相府，使丞相王導檄告天下諸侯，則南陽王妄念自息，未集之黨徒則亦必自散，轉而聚於晉王麾下矣。
張寔聽從其議，於是發檄天下，推晉王司馬睿為皇帝，並派牙門將蔡忠奉表章到建鄴，進勸司馬睿即天子之位。
檄文所到之處，各鎮諸侯無不踴躍以應，附議奏疏如雪片般呈報建鄴。
建興六年三月，司馬睿接受諸侯公推，在建鄴即皇帝位，年號太興，史稱東晉元帝。
張寔雖喜司馬睿承即皇帝大位，但因思湣帝崩不逾歲，聞說建康於今歲便即改元，於是大為不悅，便不奉太興年號，仍稱西晉建興六年。
鏡頭轉換，隴西上邽。
司馬睿稱帝消息報至上邽，司馬保見被晉王司馬睿占了先機，稱帝野心不能得逞，不由大恨張寔。遂於次年自稱晉王，改元建康，自行設置百官，不向元帝司馬睿稱臣。
字幕：司馬保，字景度，曾祖宣帝司馬懿四弟東武城侯司馬馗，祖高密文獻王司馬泰，父南陽王司馬模，叔父東海王司馬越。頗有文采，喜好著述，初為南陽國世子。因晉懷帝司馬熾被虜，父親司馬模戰敗被殺，司馬保便繼承南陽王爵位。
建興元年，湣帝司馬鄴任命司馬保為大都督、侍中、都督陝西諸軍事，進位相國。
不久，涼州討虜將軍陳安來投，司馬保極為寵厚，令其統精兵千餘去伐羌人。
部將張春妒忌不容，誣陷陳安有異心，請求誅除，司馬保不聽。張春乃以刺客殺陳安，陳安受傷，逃歸隴城。
至晉湣帝被俘，晉朝帝位虛懸，司馬保與司馬睿爭立，失了先機，隻得自稱晉王。
陳安聞此，便自稱秦州刺史，轉而投降趙漢。
當時上邽發生嚴重饑荒，士民困迫，張春護送司馬保前往南安祁山。
陳安聞訊，記恨前番無端被刺之仇，遂引兵前來截殺司馬保。
張寔聞報，因恨陳安反複無常，於是複遣韓璞率步騎五千，前往救援司馬保。陳安戰敗，退守綿諸，司馬保回至上邽。
字幕：趙漢大興三年正月，前趙漢帝劉曜率軍進攻陳倉。
司馬保遣部將王連迎敵，王連不敵劉曜，戰死城下，副將楊曼逃奔南氐。劉曜進而攻取草壁，路鬆等將多逃往隴城。劉曜又攻取陰密，司馬保恐懼，奔往桑城。
張春奉司馬保逃奔涼州，張寔遣部將陰監帶兵迎接，名為護衛，實為不欲令其入境。
閏三月，司馬保部將張春、楊次和彆將楊韜不和，勸說司馬保殺死楊韜，並請攻打陳安，司馬保皆不聽從。當年五月，張春便與楊次發動叛亂，終於囚殺司馬保。
可歎司馬保壽終時年僅二十七歲，司馬氏江北宗室至此殆儘。
張春既殺司馬保，複立宗室子弟司馬瞻為王世子，自稱大將軍。於是司馬保部眾離散，逃奔涼州者多達萬餘人。
陳安聞說司馬保已死，上表漢主劉曜，請求借兵征討司馬瞻、張春等人，替趙漢朝廷經略雍涼二州。
劉曜準其奏請，遂命陳安為大將軍，進攻司馬瞻、張春。
陳安仗其武勇，一戰大敗晉兵，擒殺司馬，張春逃奔枹罕。陳安複擒揚次，在司馬保靈柩前斬首，以祭晉王；複以天子禮將司馬保葬於上邽，諡號元王。
鏡頭轉換，按下涼州，複表幽州。
段匹磾與劉琨駐軍薊州，久候涼州兵不至，後聞信使被劉曜擒殺，亦自無可奈何，隻得延挨歲月，以待時變再起。
晉元帝太興元年正月，遼西公段疾陸眷病亡於令支。因其子幼小，叔父段涉複辰便自立為王，統領其兄部眾。
段匹磾聞之，即領劉琨之子劉群，由薊州前往令支奔喪。
段末波聞說段匹磾將至，遂揚言於部眾：段匹磾此來，是欲篡位也。
部眾儘信其言，段涉複辰亦有耳聞，心中半信半疑。段匹磾到達右北平時，段末波唆使段涉複辰發兵阻攔，涉複辰即中其奸計，遣兵往右北平來截殺匹磾。
段末波見國中大兵儘出，乘虛擊殺涉複辰，兼並其子弟、黨羽，自稱單於。既然篡位成功，隨即迎戰段匹磾，擊敗匹磾軍眾，並俘劉群。
段匹磾戰敗，被迫率領殘部，返回薊州。
段末波厚待劉群，大排盛宴，並於席間以利誘之：賢侄若能致書令尊劉琨，使其誅殺段匹磾，則非但賢侄性命無憂，而且事成之後，便由汝父為幽州刺史。
劉群被逼無奈，隻得依從其意修書。
段末波看後，非常滿意，遣使送往薊州。但被門軍截獲，搜出書信，呈交段匹磾。
段匹磾看罷書信，不動聲色，遂命人請劉琨來會，說有要事相商。
當時劉琨寄人籬下，便如當年劉備屯駐新野一般，單獨屯兵於征北小城。見幽州刺使派人來請，因不知其內情，且欲問兒子下落，於是隻帶三五個從人，飛馬到薊州來見段匹磾。
段匹磾見劉琨從容而至，已知其並非父子同謀，於是將劉群之書示之，說道：此必是段末波逼迫令郎所書，弟心中並無懷疑，故此特以此事諭兄。
劉琨覽子之書，免冠跣首拜謝道：某自與公既結同盟，惟願能洗雪國家恥辱，共複晉室。即犬子此書秘密送到我手，某終亦不會因為一子緣故，辜負明公而忘兄弟大義耳。
段匹磾設宴以待，準備宴罷，任其返回駐地。稍頃，段匹磾起身出外更衣。
其弟段叔軍跟出，提醒道：我鮮卑人之能有今日這般成就，皆因邊民懼我兵眾，故爾來投。但現今我等部族內亂，而劉琨聲望極高，眾民皆仰其名，聽其號令。若果劉琨為其親子之故，起兵支持段末波時，則我等皆死無於葬身之地矣。
段匹磾聽罷是言，考慮良久，遂令段叔軍引侍衛入室，將劉琨扣押，囚於彆院。