西元三二六年，乃東晉鹹和元年，成漢玉衡十六年，漢趙光初九年，後趙八年。
慕容廆與段氏和睦而處，力勸段牙遷都，於是段牙徙都令支。
段疾陸眷之孫段遼欲奪其位，便以徙都為罪，十二月率國人攻擊段牙，殺之自立。
段氏自此日益強盛，其地西接漁陽，東界遼水，統轄胡、晉三萬餘戶，騎兵四五萬人。其時北代王拓跋賀傉病故，其國中百官擁立其弟拓跋紇那為主，亦稱代王。
是年六月，晉徐州刺史劉遐病卒。成帝甚為哀憫，詔命厚葬，以幼子劉肇襲其父爵。並令郗鑒繼任徐州刺史，郭默兼領劉遐部眾。
郗鑒既領徐州刺史，次日辭帝起行。
當時王導雖然稱疾不朝，但聞摯友郗鑒離京，於是私下餞行相送。
鹹和元年八月。庾亮深忌陶侃在外擁有重兵，遂調溫嶠鎮守武昌、王舒居於會稽，以固軍權；又命增修加固石頭城牆垣，嚴加防備。
同年十月，禦史中丞鐘雅彈劾司馬宗謀反。庾亮不問青紅皂白，立即捕殺司馬宗，三子廢為庶人。同時將其兄太宰司馬羕貶為弋陽縣王，大宗正虞胤左遷桂陽太守。
司馬宗之死，成帝並不知曉，後久不得見，便問國舅庾亮：向日白頭公公何在？
庾亮答道：因謀反，被誅矣。
成帝聞言淚下：舅言人作賊，便殺之；人言舅作賊，當如何？
庾亮聞言不知所措，懼而變色。
丹陽尹阮孚向與庾亮交好，此時見其狂悖，便對家人道：今江東創業尚淺，主幼時艱。庾亮年少，德信未孚，一日掌權，便作威福，以我觀之，禍將及身矣。
於是次日上朝，求出為廣州刺史，成帝從之。由此庾亮勢孤，更失遠近之心。
字幕：晉鹹和元年十月，河北鄴城。
後趙皇帝石勒用右長史、國舅程遐之計，詔命營建鄴地宮室，讓王世子石弘鎮守鄴城，配備禁兵萬人，車騎將軍所領五十四營軍士，亦全部配署在鄴；並令驃綺將軍兼門臣祭酒王陽，專統六夷部卒，輔佐石弘。
石虎經營鄴城多年，又自居功勞巨大，見鄴城為世子所占，因此怨恨程遐。
待修築三台之時，朝廷明令石虎舉家遷移。石虎舉眾向北，攻擊代王拓跋紇那，雙方戰於句注山陘北。拓跋紇那戰敗，遷都至大寧以避敵禍。
此時東晉庾亮攬政，以為蘇峻擁兵曆陽，早晚必為禍亂，遂欲下詔征之入朝圖之。
正要書寫詔旨，被司徒王導看見，遂執其握筆右手，勸道：以某所見，此詔一出，蘇峻必不奉詔，且速其反。公且容之，待朝廷穩定，徐徐圖之，有何不可？
庾亮：今其縱不奉命，為禍猶淺；若複經年，不可控製，則猶七國之亂、八王之禍也。
卞壺：蘇峻今擁強兵，逼近京邑；一旦逼其變亂，易為蹉跌，不可收拾，公宜深思。
庾亮見二公意見一致，心中嫉恨，亦不肯聽。
當時溫嶠在江州聞知此事，亦使人快馬入京，上書勸阻庾亮。
庾亮反而上來文人脾氣，竟至大怒，皆不聽從。
蘇峻在曆陽亦聞說將被征召之事，遂遣部下行軍司馬詣京，至庾亮府代為固辭。
庾亮亦不許，乃命有司下詔，征蘇峻為大司農，使其弟蘇逸代掌其部眾。
蘇峻大怒，遂不應命，果然就此舉兵謀反。
溫嶠聞報蘇竣抗征謀反，便欲率麾下之眾東下，護衛建康；三吳之地郡守刺史聞之，亦皆響應溫嶠，欲起兵來討蘇峻。
庾亮聞說，急使人下書於溫嶠道：某憂西陲之患，猶過於曆陽；望公謹守此處，無過雷池一步，便是擁護朝廷。
溫嶠奉命，隻得按兵不動。庾亮複致書與蘇峻，責其反狀，勸其應詔受職。
蘇峻回書：某若進京，豈得活命乎？我寧可山頭望廷尉，不能廷尉望我山頭也。
庾亮觀書大怒，於是預備迎敵。
蘇峻見此，便與副將劉仁商議：事已至此，不得不反。卿有何計教我？
劉仁：今聞豫州刺史祖約與庾亮不睦，怨望朝廷。其部下兵精糧足，明公若遣人持書，推其為盟主，共討庾亮，共除君側之惡，則祖約必從，大事成矣。
蘇峻：此計大善。
於是遣使持書來見祖約，請為聯盟，共討庾亮。
祖約大喜，回書即刻以兵應之，遣使回報蘇峻。
內史桓宣苦諫：使君不可。公欲為雄霸，若助朝廷討伐蘇峻，則威名自舉，易成大功。今乃與其俱反，是為天下共賊也，安得久乎？
祖約痛恨庾亮不重用自己，不聽桓宣之勸。
桓宣遂與祖約絕交，留書而去，誓死再不相見。祖約不以為意，即遣兄祖逖之子祖沛、祖渙，女婿許柳率兵二萬，前來會合蘇峻，合兵共得五萬餘人，來襲姑孰。
蘇峻叛軍既發，朝廷已經得知。庾亮集齊文武於朝堂，共議對敵之策。
尚書左丞孔坦、司空司馬陶回進言：應趁蘇峻大軍未至，遣兵斷絕阜陵，守江西當利諸渡口，則彼寡我眾，一戰決勝。我不先往，待敵兵先至，則京師人心危駭，難與戰矣。
王導：善哉，二公良言！
庾亮眼光掃視三公，知其所言不差，但疑其聯手與自己抗衡，一時猶豫不決。
數日之後，前線哨馬入報：蘇峻遣部將韓晃攻陷姑孰，取其鹽米錢糧，以供三軍。
庾亮聞報，此時方悔，急使左將軍司馬流率軍三萬，據慈湖以拒叛軍。
此時宣城內史桓彝聞蘇峻反叛，勃然大怒，便欲起兵勤王。
長史裨惠諫道：今郡兵寡弱，久未陣戰；且若傾兵而出，山民若來擾亂，當複如何？將軍宜按兵不動，靜待其變可也。
桓彝厲色斥道：見無禮於其君者，若鷹隼之逐鳥雀。今社稷危殆，義無晏安，我何敢論其寡弱，坐視成敗耶！
乃慷慨流涕上書朝廷，並將全城精銳儘出，屯於蕪湖。
布置軍馬未定，韓晃大軍掩至。桓彝兵少，與戰不利，退回宣城；韓晃複引得勝之兵來攻，桓彝又複退守廣德。
徐州刺史郗鑒聞說蘇峻反叛，亦上書朝廷，要求率領所鎮部兵，往赴國難。朝廷恐後趙趁機入寇，下詔不許動徐州之兵，於是郗鑒未敢南行。
叛軍與朝廷之兵對峙年餘，勝敗未分。
鹹和三年，溫嶠欲救建康，率軍屯集於江州城外以待。
蘇峻意欲速戰速決，遣使催促韓晃進兵，前至慈湖。
司馬流為人平素怯懦，聞而大懼，以至吃飯之時，夾菜不能送到嘴中，湯汁淋漓，灑滿前襟。聞報韓晃遣將在營外罵陣，隻得出城迎戰，勉強列陣。
鼓角聲中，韓晃驅軍大至，衝入陣中，一刀將司馬流斬於馬下。官軍潰敗，逃回建康。
蘇峻聽聞前方得勝，自率大軍橫江而下，將欲南渡，進擊建康。庾亮將兵出拒，連戰連敗，漸至危殆。
陶回複又進言：蘇峻積年領兵，頗曉軍機。其知石頭城有重兵把守，不敢率水軍沿江直下，必舍舟登岸，引步兵向小丹陽南兼道而進。我宜先伏兵在此，則蘇峻一戰可擒。
庾亮見陶回誇蘇峻善會用兵，心中不喜，又不用其計。
蘇峻果如陶回所料，遣兵從小丹陽步行前來。隻因夜間迷失方向，至天明方尋道至青溪柵，整列隊伍，令紮營造飯傳餐。
伏路軍探知，回報城中。
庾亮大悔道：我不聽陶回之計，今果中賊人之謀！
隻得下令，命將重兵列於宣陽門內，以待敵人來攻。建康城中滿朝權貴聞說叛軍兵臨城下，恐再罹禍亂，家財不保，均先顧自家，急遣家人順江東下避難。
惟有左衛將軍劉超，獨送妻孥家人入於宮中陪伴後妃，以安天子之心。
成帝聞叛軍兵臨城下，不由大驚失色，急請舅公庾亮遣將禦敵。庾亮無將可派，隻得詔命卞壺引兵出城，以敵蘇峻。
當時卞壺背生癰瘡新愈，創口未合，隻得扶痛而起，頂盔貫甲，率城內禁軍出西陵。蘇峻兵儘為精銳，勇不可當，卞壺大敗，複拒敵兵於青溪柵。
蘇峻令趁風放火，焚燒朝廷台省諸營皆儘。卞壺眼見勢危，大喝一聲，尋蘇峻交戰，背上瘡口崩裂，血透戰袍而死。其二子卞胗、卞盱各引部兵來救其父，亦戰死於亂軍之中。
屍體運回城中，卞壺妻裴氏撫屍哭道：父為忠臣，子為孝子，我卞氏一門複有何恨！
朝臣聞之，皆歎息謂：父死於君，子死於父，忠孝之道集於卞氏一門！
蘇峻既殺卞壺父子，遂引兵殺入石頭城來。丹楊尹羊曼據守雲龍門，與黃門侍郎周導、廬江太守陶瞻拚力抵抗，亦都戰死。
庾亮領兵在宣陽門準備抵抗，士卒尚未成陣，便見蘇峻兵大至，遂皆棄甲逃走。庾亮見不能戰，便與三位胞弟引數百親兵逃離，意欲出奔潯陽，投靠溫嶠。
侍中鐘雅正襟守立宮門，問道：大人欲往何處？
庾亮自覺慚愧，順口說道：我去搬外兵回來，匡扶國難。朝廷之事，凡委托於公。
鐘雅冷哼一聲，答非所問：今日棟折榱崩，是誰之咎耶！
庾亮臉色一紅：今日之事，不複言也。卿當觀我此後克期之效耳！
鐘雅大笑：事已至此，還有甚麼克期之效？我想足下當不愧晉文公之主將荀林父耳！
庾亮被他接連喪白數語，羞惱成怒；不敢再行耽擱，隻得轉身而去，急逃出城。
鐘雅冷笑不止，轉身入宮，與右衛將軍劉超侍立成帝左右。
黃門李義驚懼欲逃，私勸鐘雅同走。鐘雅朗聲對道：某身為文官，隻恨無力上陣殺敵，國難不能救；若君危亦不能濟，妄圖逃遁求免，則恐後被董狐執簡寫死耶！
李義見勸之不聽，隻得含愧而去。
王導上殿，喝令侍中褚颯：外兵入宮，至尊天子當禦正殿，豈能避於後宮！
褚颯聞此，即入內殿，懷抱成帝登太極前殿，正襟危坐帝位。
王導及光祿大夫陸曄、荀崧、尚書張凱共登禦床，衛護成帝。劉超、鐘雅、褚颯則率百官，分立階下左右兩班。又有太常孔愉，盛具朝服守衛宗廟。
鐵甲鏗鏘響處，蘇峻引兵直入太極殿，高聲叱令：侍中褚颯，引領百官下殿。
褚颯亦大聲喝叱：天子在此，蘇冠軍前來覲見陛下，軍人豈敢持兵上殿侵逼至尊！
諸兵為其震懾，不敢上殿，轉入後宮，驅役百官，掠奪宮人，裸剝士女身上華衣。宮中時有布帛二十萬匹，金銀五千餘斤，錢億萬之巨，綢絹數萬匹，皆為蘇峻軍士掠奪淨儘。
蘇峻自引甲士數百，登於太極殿上。
王導喝道：聖上在此，誰敢無禮！
蘇峻隻得跪倒參拜，與軍士高呼“萬歲”。
成帝見其如此，驚魂稍定，問道：卿不候宣詔，因何帶兵入京？
蘇竣奏道：中書令庾亮為政不公，賞罰不明，苦虐百姓，又欲殺微臣。臣今無奈起兵，亦為社稷，豈敢叛亂朝廷！
成帝：今庾亮外逃，不在朝中，卿何不退兵？
蘇峻：臣今入朝，實欲輔政於陛下，未曾封爵，故不敢退兵。
成帝：既是如此，卿欲何授？
蘇竣：司徒王導德望於萬民，宜先複其本職。祖約廉能，可為侍中、太尉、尚書令；許柳為丹楊尹，馬雄為左衛將軍，祖渙為驍騎將軍。臣願為驃騎將軍，錄尚書事。其餘百官可守舊職，獨庾亮兄弟不許複任。
成帝：準卿所請，速退甲兵。
自此蘇峻駐軍在京，與祖約二人共同把持朝政，驅役百官擔泥負土登築蔣山，又裸剝士女，令其被逼以草席或泥土蔽體，哀號之聲遍於宮庭內外。
時有弋陽王司馬羕因前年被庾亮免職降爵，閒居府中；此時見朝中風雲突變，於是主動來見蘇峻，稱述其功德巍巍，不讓先賢伊尹、霍光。蘇峻大喜，便令其官複太宰原職。
因見朝中再無與己作對之人，蘇峻以為吳郡時為庾氏家族把持，複又派兵攻吳。
吳國內史庾冰不敵蘇軍，一戰而敗，逃亡會稽，蘇峻於是派侍中蔡謨任吳國內史。
是年三月，皇太後庾氏因見庾亮兵敗身竄，恐怕禍及家族，終至憂慮而崩。百官遂奉成帝舉哀葬之，諡號為穆皇後。
蘇峻料知天下必將太後之死歸罪於己，又恐諸鎮起兵來伐，於是率軍離開建康，退駐蕪湖，並深慮必有後變，日夜不安。
鏡頭轉換，按下蘇峻，再說庾亮。
庾亮率三弟及數百隨從來到潯陽，投奔溫嶠，二人相見，淚眼相望。
溫嶠：庾公，朝政何至不堪如此！
庾亮：蘇峻造逆，萬死難贖其罪。太後有詔，命溫公為驃騎將軍、開府儀同三司；複加郗鑒為司空，共同發兵，討賊靖難。
溫嶠：蘇峻未平，某不受職。今便起兵討伐蘇峻，分兵兩萬與公，並力討賊可也。
夏四月，範汪自建康而至，與溫嶠、庾亮二人相見。
庾亮：範公來得正好。而今朝廷事體如何？
範汪：蘇峻雖掌朝綱，但政令不一，貪暴縱逆，官民皆恨，正宜及時進討。
庾亮大喜，即命範汪為參護軍事，因與溫嶠互相推為盟主，各自辭謝不已。
溫嶠從弟溫充遂道：你二公既相推辭，則無人能敵蘇峻。征西大將軍陶侃位重兵強，又極善用兵，心懷忠義，何不共推其為盟主，則大事可濟。