大雨如注，血水橫流。
孫恩命部眾衝謝琰親軍大叫：殺謝琰父子者，賞千金，封萬戶侯！
晉軍帳下督護將軍張猛正怒謝琰棄眾不顧，又複貪圖賞金，於是舉刀而上，從後麵砍翻謝琰戰馬。於是謝琰墮地被殺，二子謝肇、謝峻亦同時遇害。
晉軍大潰，折損一萬餘人。張猛遂率禁衛軍向孫恩投降，孫恩皆命重賞。
謝琰敗軍逃回建康，向朝廷還報凶訊。
晉安帝聞說謝琰戰死，大為震動。遂複派冠軍將軍桓不才、輔國將軍孫無終及寧朔將軍高雅之率眾抵抗孫恩，戰事一直持續到十一月，不能取勝。
終是劉牢之率北府兵進攻孫恩，逼其再次撤回海島。
戰後，朝廷追贈謝琰為侍中、司空，諡為忠肅公。
隆安五年二月，孫恩再度登陸進攻句章，又為劉牢之所敗，撤回海上。孫恩於是轉攻海鹽，劉牢之命劉裕到海鹽築城抵抗。
因見晉軍所築新城矮小不固，且士兵不過數百，孫恩以為必勝，命令部眾全力攻擊。
劉裕麵對強敵從容不迫，披堅執銳身先士卒，每戰都衝鋒在前，將謝琰所授鬼穀秘藉中兵法、武功一一展現，大見奇效。孫恩知道無法取勝，於是改攻滬瀆。
吳國內史袁山鬆於上年便已修築滬瀆壘，此時便以其抵禦孫恩進攻。
字幕：滬瀆壘者，便是今國際大都市上海前身原型。
孫恩率眾拚力攻擊，終於攻下滬瀆壘，晉軍四千人戰死，袁山鬆亦遇害。
至隆安五年春，孫恩頻繁進攻句章，卻每次都被劉裕設計擊敗，徒勞無功。
三月，孫恩北擊海鹽縣，劉裕跟蹤追擊，在海鹽縣城舊址築起城池。孫恩軍前來攻城，時城內兵力空虛，劉裕則挑選數百人組成敢死隊，皆脫掉盔甲，手持短兵，擊鼓呐喊出城以擊。賊軍士氣大喪，丟盔卸甲逃散，大帥姚盛被斬。
劉裕雖連戰連勝，但憂慮眾寡懸殊，於是假裝棄城而逃，誘使賊軍蜂擁進城；複乘賊軍懈怠攻城伏擊，終獲大勝，孫恩再次逃遁出海。
六月，孫恩再次乘船渡海，突然進軍丹徒，將士眾達十餘萬人。劉牢之不敢迎戰，複還駐軍山陰，以致京師震動。
劉裕日夜兼程來援，與孫恩軍同時抵達丹徒。當時眾寡懸殊，又加長途急行奔襲，劉裕軍十分疲憊，而丹徒守軍又無鬥誌。
孫恩率兵數萬，擊鼓呐喊攻打蒜山，蒜山居民皆持扁擔以抗。正在危急之時，劉裕趕到，自後率部猛攻，又大敗孫恩，叛軍跳崖投水而死者甚眾。
此戰之後，朝廷加封劉裕為建武將軍、下邳太守，命領水軍追至鬱洲。
兩軍相交，孫恩又大敗，率殘部沿海南逃。十一月，劉裕追擊孫恩到滬瀆，在海鹽複大敗之。劉裕三戰三捷，俘虜賊眾數以萬計。
孫恩軍士氣銳減，複由於饑餓瘟疫死亡大半，遂從浹口逃到臨海，再次退守海島。
元興元年，孫恩再攻臨海郡，被臨海太守辛昺擊敗，部眾已經所餘無幾。孫恩此時叫天不靈，呼地不應，乃仰天長歎道：上天既生我孫恩，何必複生劉裕！
眼見晉軍緊追不舍，已成合圍之勢，再回海島亦不可得，為免被晉軍生擒，於是投海自殺。時有數百部眾見主將自儘，亦隨其一同蹈海。
孫恩之亂，至此結束。
畫外音：劉裕自從軍之後，轉戰三吳數年，屢充先鋒，每戰挫敵，其軍事乾略至此方才初步顯露，尚未至於大展。在此數年征戰之中，其不僅作戰勇猛，且指揮有方，富有智謀，善於以少勝多，真乃統兵奇才。當時晉朝諸將縱兵暴掠，塗炭百姓，獨有劉裕治軍整肅，法紀嚴明，頗有當年諸葛武侯用兵神韻，自東晉創建以來曆代諸將，無以倫比者。劉裕雖然建此大功，然東晉皆以門閥世家大族把攬朝政，故此有功不賞，始終處於下僚。東晉亡國之兆，不亦萌於此乎！孫恩之亂既平，朝廷複歸驕奢淫侈，按下不提。
鏡頭轉換，按下東晉，再說涼州。
後涼國主呂光既死，呂紹秘不發喪，呂纂排閣闖宮而入哭靈，儘哀而出。
呂紹恐被呂纂謀害，說道：兄長功高年長，應該繼承大統，望兄長不要推辭。
呂纂說道：臣雖年長，陛下卻是先帝嫡長子，不可因私情而亂大倫。
於是呂紹繼位，眾臣拜賀。從弟呂超私下奏道：呂纂統兵多年，威震內外，臨喪事不悲，步高而視遠，舉止不合常規，必有異誌，宜早除之，以安社稷。
呂紹：先帝臨終遺命音猶在耳，兄弟至親，焉能如此！孤弱冠而負大任，正依仗二位兄長以安定家國。縱其圖我，我視死如歸，終不忍有此意也，卿慎勿妄言。
呂超：呂纂威名遠大，殘忍無親，今不決之，必後悔莫及也。
呂紹：我常思袁尚兄弟，無不痛心以廢寢忘食。今豈忍心做此殘害骨肉之事？
呂超：聖人雲，看透機微者謂神。陛下臨機不決，則大事休矣。
呂紹不答。翌日，呂纂在湛露堂見呂紹，來觀動靜，舉止有異。呂超持刀侍衛左右，頻頻以目示意呂紹，欲收呂纂，呂紹又不從。
當初呂光本欲立呂弘為世子，正逢得知呂紹在仇池，才以呂紹為嗣。
呂弘因此不滿，派尚書薑紀密告呂纂：主上昏昧懦弱，兄長統掌內外，威信恩德遍及遠近。彼呂紹有何德能，繼立大位？弟欲效昌邑王劉賀義舉，以兄為漢宣帝，如何？
呂纂聞而大喜，於是二人勾結已定，各選勇士，預備叛亂。
當夜呂纂率數百壯士翻越北城，進攻廣夏門，呂弘率東苑兵眾劈開洪範門。
左衛將軍齊從守護融明觀，迎住問道：是何人也，敢夜闖禁苑？
眾人答道：太原公見駕，還不閃開道路！
齊從說道：國家若有大事，自有見君通道。太原公行不由道，夜入禁城，非反而何？
呂纂親自上前，欲為偽言解釋。齊從不由分說，抽劍直前，迎麵便砍。呂纂大驚，急縮身躲避，劍尖已劈中額頭，血流如注。
眾兵急上前遮護主將，擒住齊從，便要誅殺。
呂纂急道：此乃義士，不要殺他。
眾兵聽令，釋之使去。
呂紹聞變，派武賁中郎將呂開率禁兵在端門迎戰，驍騎將軍呂超率二千兵前來救援。但部眾一向害怕呂纂，臨戰時全都潰散。
呂纂從青角門進宮，在謙光殿升座，吩咐入內宮搜索皇帝。
呂紹走投無路，於是登上紫閣自殺，呂超出奔廣武。呂纂忌憚呂弘兵勢強盛，便以帝位讓之，勸呂弘即位。
呂弘說道：前因呂紹以幼弟繼承大統，眾人不服，故違先帝遺命，愧對於黃泉。我今再越兄長而立，有何麵目活於世間！兄年長且賢，應速登大位，以安國家。
呂纂喜而從之，乃即天王位，改年號為鹹寧。
遂諡呂紹為隱王。命呂弘為使持節、侍中、大都督、都督中外諸軍事、大司馬、車騎大將軍、司隸校尉、錄尚書事，改封為番禾郡公，其餘封官拜爵各自有差。
輪到齊從，呂纂問道：卿以劍砍我，豈非過分？
齊從流涕：隱王乃先帝所立，臣當時隻知有隱王，故怕砍陛下不死，怎能說是過分？
呂纂賞其忠誠，使官複原職，待之甚厚。
又派使者前往廣武，對呂超叔父征東將軍呂方說道：呂超實乃忠臣，義勇可嘉，但不明治國大體，未知權變。孤正欲依其忠節，以救國難，公可將孤此意諭之。
呂超聞此，上疏陳謝。呂纂複其爵位，相待如初。
呂弘自謂功高名重，擔心不被呂纂容留，謙讓帝位之後，卻又在東苑起兵，劫持尹文、楊桓為謀主，請宗燮同反。
宗燮說道：老臣受先帝大恩，身居高位，不能以身效命，已是死有餘辜。若再跟從殿下謀反，豈能見容於天地之間哉！且老臣才智不足以謀劃，兵眾不足以依仗，能有何用！
呂弘說道：公乃義士，我是亂臣。
於是不複強迫，自率兵來攻打呂纂。呂纂派部將焦辨迎擊，呂弘部眾潰散，複出奔廣武。呂纂放縱士兵大肆搶掠東苑，將婦女賞賜軍士，呂弘妻女也被士卒淩辱。
呂纂笑謂群臣：今日之戰如何？
侍中房晷答道：上天降禍涼州，災從親戚藩屏興起。先帝駕崩，隱王被迫，山陵崩塌，大司馬驚疑放肆而叛逆，兄弟之間爭戰於京城，兵刃相接。即是呂弘自取滅亡，也因陛下無兄弟道義。陛下宜反省責己，向百姓道歉，卻縱容士兵大肆搶掠，侮辱士女。事出呂弘，百姓何罪？況呂弘妻子，陛下弟媳也；呂弘之女，陛下侄女也。怎能讓無賴小人以其為婢子妾婦！天地神明，豈忍心見此等事乎？
呂纂斂容道歉，在東宮召見呂弘妻子兒女，厚加撫慰。
呂方捉住呂弘，令關進牢獄，派使飛騎向呂纂報告，呂纂派力士康龍前去誅殺。於是立妻楊氏為皇後，命楊氏父親楊桓為散騎常侍、尚書左仆射、涼都尹，封金城侯。
呂纂即位為涼王，便與文武商議，欲將伐南涼國主禿發利鹿孤。
中書令楊穎勸阻：時機不合，聖賢不為。今禿發利鹿孤上下同心，國無事端，不能討伐。陛下宜修繕甲仗培養精銳，鼓勵農桑耕種，待時機可用，然後一舉平之。近來國事煩多，公私財乏，若不加固根本，恐成將來禍患。望陛下抑一時之怒，思萬全之計。
呂纂不聽，遂發兵來攻南涼。
禿發利鹿孤聞說後涼軍來伐，早派親弟禿發傉檀在浩亹河對岸設伏，等個正著，將後涼軍全部趕回，落水淹死者數千之眾，铩羽而歸。
呂纂見不能勝南涼，於是引兵向西，再去襲擊張掖。
薑紀勸諫道：如今盛夏，百姓若不理農事，則得不償失。若我兵到達嶺西，胡虜定乘虛侵入都城，則為舍本而求其末矣。陛下且請回師為佳。
呂纂說道：虜人素無大誌，若得知朕率軍西征，以為正可自保而已，豈敢前來襲我？今迅速襲擊，則必成功。
於是圍攻張掖，占據建康州。禿發傉檀果然乘虛而來，侵擾姑臧，呂纂隻得撤軍。
呂纂敗歸姑臧之後，從此耽於出遊打獵，沉溺酒色，不複理會朝政。
太常楊穎勸阻，呂纂遜謝，然而昏昧暴虐複加放縱，終歸不能改正。更常與左右乘酒醉之餘縱馬出城，於溝澗中逐獵，樂此不疲。
殿中侍禦史王回、中書侍郎王儒為人耿介，攔馬諫阻：臣聞千金之子坐不垂堂，萬乘之主清道出行。陛下因何不備車馬，冒奔馳騎射之危？愚臣冒昧拚死以爭，望陛下思昔袁盎攬韁以諫，休使臣子等被子孫指責。
呂纂口中唯唯，隻是不聽。
隆安五年，呂超不奏朝請，擅發五萬軍馬，討伐鮮卑首領思盤。
思盤派其弟乞珍向呂纂告狀，呂纂令呂超與思盤入京朝見。呂超大懼，到姑臧後與殿中監杜尚結交，並私見從弟右將軍呂隆，三人定下密計謀反。
呂纂召見呂超，斥責一番。呂超磕頭認錯，呂纂遂設盛宴，複宣思盤入宮，令呂超、思盤及大臣至內殿赴宴，親自與其解和。
酒席宴間，呂隆遂勸呂纂喝酒昏醉，酒後乘坐步挽車在宮內遊覽。車駕至琨華堂東合，因其門窄小難行，呂纂親領竇川、駱騰，推車過門。
便在此時，呂超趁機拔劍，刺穿呂纂右胸。
呂纂當時未死，在侍衛擁護之下逃到宣德堂。竇川、駱騰等便舍挽車，徒手來和呂超格鬥，皆被呂超所殺。呂纂妻楊氏急命杜尚率禁兵討伐呂超，杜尚領命而出，卻命令士兵放下兵器，並將楊後就地圈禁。
此時將軍魏益暗受呂隆差遣，率領禁軍進宮，斬下呂纂首級。複簇擁呂超至於前殿，將呂纂之首傳示百官，百官無不驚懼。
呂超昂然說道：呂纂違背先帝遺命，殺害太子，沉溺飲酒田獵，親近小人，輕殺忠良，視民如草芥。某雖憑骨肉親情，但憂一旦社稷顛覆，今已將其除之。對上可安宗廟，為太子報仇，對下以謝國中百姓。今右將軍呂隆有先人之誌，漢祖之德，爾眾官何不立之？
群臣豈不知其心意？遂皆跪拜道：殿下乃太祖之弟，宜自為皇帝，何必又讓與他人？
呂超辭道：我殺呂纂乃是為公，若以己身代之，則天下笑我篡位也。我無意為帝，公等休忤某意。
眾臣從之，便扶呂隆上殿登座。呂隆推讓呂超，呂超固辭再三，呂隆方始受命即位。
君臣皆山呼萬歲，於是改元神鼎元年。以呂超為都督中外諸軍事，錄尚書事。
楊後因呂纂已死，出宮還歸娘家。呂超恐其挾財寶以出，遂命人至楊桓府上索討。
楊氏怒斥道：你兄弟不義，骨肉相殘，我隻願就死，要那財寶何用？
呂超又問：既無財寶，則玉璽所在？
楊後冷笑道：你們兄弟將那皇帝換得如此頻繁，要那玉璽何用？某已毀之矣！
呂超見楊後美色絕倫，生氣時尤其令人生憐，於是欲納為妻，遂嚇唬其父楊桓：卿勸令愛歸附於我，則共享富貴。若是皇後自殺，則禍及你全家。
說罷，帶兵而去。
楊桓害怕禍及全家，遂勸女兒改嫁呂超。
楊氏大怒道：父親賣親女於氐奴以圖富貴，一之為甚，其可再乎？
說罷哭向內廷，懸梁自殺。楊恒想起呂超臨去之言，不由大懼，於是領其部眾家眷，連夜出城，走奔河西去了。
呂纂叔父巴西公呂佗、弟隴西公呂緯當時在北城。有人勸說呂緯：呂超欺天叛上，士眾不服，明公憑兄弟親情舉兵起義，薑紀、焦辨在南城，楊桓、田誠在東苑，皆乃故將，何愁不能成功？
呂緯信以為然，於是整兵，對呂佗說道：呂隆、呂超弑君叛逆，我叔侄當為陛下報仇。昔齊國田恒叛亂，孔子乃鄰國臣子，且向哀公直言，況今禍起蕭牆，我等反而坐觀耶！
呂佗欲從，還於內室，向妻梁氏索討戎甲。梁氏問明原因，因而製止道：呂緯、呂超皆是你兄長之子，無分厚薄，公為何棄呂超而助呂緯，以為禍首哉？
呂佗大悟，於是出對呂緯說道：呂超大事已成，占據武庫，擁有精兵，難以圖謀。況我老矣，無能為也。
呂超弟呂邈勸說呂緯：呂纂誅殺兄弟，呂隆、呂超順應天意民願，實欲尊擁明公也。先帝諸子中明公最長，四海頤頤仰慕，士民皆無異議。呂隆、呂超雖不知好歹，終不會以孽生代替正宗，另謀異於眾望者。望明公不要猶疑，便請入京赴位可也。
呂緯信之，於是不理呂佗，便遣呂邈代己前往和呂隆、呂超結盟。呂邈進宮麵見兄呂超，說如此如此，然後還報呂緯，說呂隆願將皇帝之位讓之。