元顥大喜，見以七千破敵七萬，不謂陳慶之善戰，反以為得天之助，遂迫不及待登壇燒柴禱告，在睢陽城南登基即魏天子位，並改年號為孝基。
因陳慶之一路征戰之功，封其為衛將軍、徐州刺史、武都公。
陳慶之自謂身為梁臣，因此固辭不受。
魏孝莊帝聞說梁國已陷，急詔命濟陰王元暉業為帥，率羽林軍二萬來援。元暉業遂進屯考城，四麵環水，守備嚴固。
陳慶之聞說魏國援軍到至，毫不驚慌，命部下在水麵築壘，攻陷其城，全殲二萬魏兵，並俘元暉業，獲輜重七千八百輛。
梁軍乃乘勝直趨大梁，所過之處，魏軍望風而降。
魏帝元子攸分派部眾扼守滎陽、虎牢等地，以保衛京都洛陽。元顥占據梁國，命陳慶之繼續督軍西攻滎陽。
魏左仆射楊昱、西阿王元慶、撫軍將軍元顯恭等率羽林軍七萬守滎陽，以拒梁軍。
魏軍兵鋒甚銳，更兼滎陽城堅，陳慶之強攻不克。當時上黨王元天穆已攻破邢杲，率其大軍將至，先遣驃騎將軍爾朱兆領胡騎五千、騎將魯安率夏州步騎九千，增援楊昱。
又遣右仆射爾朱世隆、西荊州刺史王羆率騎兵一萬，進據虎牢。
至此魏軍共計三十萬人，對七千梁軍進行合圍。元顥派人勸楊昱投降，但被拒絕。不久元天穆與爾朱兆相繼而至，魏軍旗鼓相望，連營似海。
鏡頭閃回，敘述元天穆東征北海邢杲經過。
邢杲其人出自河間大姓，部曲甚盛。孝昌三年，北魏河北主力軍被葛榮擊敗，河北豪強帶其宗族、鄉裡、部曲紛紛南渡，邢杲也隨之來到青州北海郡。
朝廷為安撫流民，下令流民所聚之處設置河北僑郡縣，即令豪強充當守宰。
邢杲不堪守宰欺壓，遂率部曲造反。
河北流民因受青州土著豪強欺淩，早已懷恨在心，一聽到邢杲起兵，頓時風起雲湧，遠近奔赴。邢杲乃於北海自稱漢王，年號天統，不到旬月時間，竟發展到十餘萬部眾。
北魏朝廷命征東大將軍李叔仁統率軍隊，討伐邢杲。雙方交戰多次，相持不下。
此時北魏朝廷正欲全力撲滅河北義軍，爾朱榮、元天穆、楊椿等名將皆在河北，山東地區相對空虛。邢杲起義次月，泰山太守羊侃亦起兵反魏，加劇山東局勢惡化。
羊侃起兵，從兄兗州刺史羊敦據城抗拒。羊侃攻城不下，遂在周圍築壘，進行圍困。
北魏朝廷此時無力對付山東流民之亂，隻好安撫羊侃，命為驃騎大將軍、泰山公、兗州刺史。未料羊侃當場斬殺北魏使者，拒不接受朝廷任命。
招撫羊侃不成，魏帝又派征虜將軍韓子熙招降邢杲。
邢杲先是詐降，繼而重創魏軍，在濰水又大敗李叔仁。
此時北魏已鎮壓河北義軍，即命行台尚書左仆射於暉等率數十萬大軍，開赴山東，進攻羊侃於兗州瑕丘。羊侃向南梁求援，但於暉團團圍住瑕丘，內外十重，梁軍無力接應。
羊侃營中糧絕，隻得率軍突圍南下，且戰且行一日夜，終於脫離魏境，進入南梁。
於暉擊敗羊侃，大軍立即轉頭進攻邢杲。
就在此時，葛榮餘部韓樓再度起義，占據幽州。於暉部將彭樂率部逃亡，投奔韓樓。於暉不敢進軍討伐邢杲，率部退回。邢杲乘機西進，攻占濟南。
北魏朝廷聞報大驚，急令上黨王元天穆率兵討伐邢杲。
永安二年四月，邢杲一戰而潰，在濟南兵敗被俘，被送往洛陽斬首。元天穆這才率得勝之軍，前來圍攻陳慶之梁軍，以解滎陽之圍。
閃回結束，兩軍就此交鋒。
陳慶之久攻滎陽城不下，又見魏兵四集，遂對部下諸將說道：我等自離建康到此，沿途屠城略地，諸公皆殺魏國平民無數，與元天穆乃是不共戴天仇敵。今我隻有七千人，敵有三十餘萬，若是就此退兵，魏軍自三麵兜截而來，如何逃得？且我等皆為南軍，不能與北人騎兵在平原交鋒，其勢甚明；今宜破其城壘以守，等待天子發兵來援，方為萬全之策。諸公且勿自相猜疑，宜聽我令而行。
諸將聽罷，因前番有七千破七萬戰績，皆信主將之能，於是齊聲應諾，再無二心。
陳慶之見諸將齊心，知道可與魏軍決戰，於是上馬引軍出營，親自擂鼓攻城。
隻一通鼓罷，梁軍勇士宋景休、魚天湣率先登上城牆，梁軍相繼而登，繼而奪其城門，放下吊橋。陳慶之急率中軍一湧而入，於是攻占榮陽，俘虜守將楊昱。
元天穆等諸路兵馬皆至，分彆領軍前來圍城，水泄不通。
陳慶之乃留六千軍士守城，自率三千精騎出城背池而戰，複又擊破魏軍圍攻。
魏將魯安在陣前倒戈投降，元天穆、爾朱兆等皆棄其眾，獨自帶領從騎逃跑。陳慶之乃儘驅魏軍散眾，收繳散棄輜重以充滎陽儲備，得牛馬穀帛不可勝計。
在城中歇兵五日，陳慶之旋即進攻虎牢。爾朱世隆不敢接戰，棄城而逃，梁軍遂俘魏東中郎將辛纂，繼而進逼京師洛陽。
魏孝莊帝元子攸聞報虎牢關失守，大驚失色，見京中已無可用之兵，為避陳慶之鋒芒，被迫撤出洛陽，逃至長子。
北海王元顥遂入洛陽，臨淮王元彧、安豐王元延明率百官出降。元顥登臨太極殿，改年號為建武，大赦天下，以陳慶之為侍中、車騎大將軍，其餘北魏舊部升賞有差。
不久上黨王元天穆、王老生、李叔仁又率兵四萬攻克大梁，並分遣王老生、費穆進據虎牢，刁宣、刁雙兵入梁、宋。
陳慶之聞知，率軍東出洛陽掩襲，兵鋒所到之處，魏軍複不堪一擊，望風皆降。
元天穆為陳慶之所逼，打算北渡黃河，便對行台郎中、濟陰人溫子說道：公想去洛陽，還是隨我北渡黃河？
溫子答道：今因虎牢失守，天子才如此窘迫。元顥新來，民心未定，明公如去攻擊，定會成功。平定京邑之後，再奉迎皇帝大駕，此乃齊桓、晉文之舉也！大王舍此不為，卻要北渡黃河，臣竊為惜之。
元天穆深以為然，但不能采納，於是率軍渡河，以避陳慶之兵鋒。費穆攻虎牢即克，忽聞此信，以為再無後繼之力，遂向陳慶之投降。陳慶之進擊大梁及梁國，複攻占之。
陳慶之以七千之眾，從銍縣直至洛陽，前後作戰四十七次，攻城三十二座，無不皆克，所向無敵。因其與部下皆穿白袍，洛陽城中童謠故曰：名師大將莫自牢，千兵萬馬避白袍。
楊椿當時在洛陽，弟楊順為冀州刺史，侄楊侃為北中郎將，皆跟隨孝莊帝流亡河北。
元顥忌恨楊椿，但懼其家世顯赫，擔心失去眾望，故未敢殺之。
有人勸說楊椿：今洛陽陷於北海王之手，公為其素日所忌，尚留洛陽，危乎殆哉！
楊椿說道：我家老小百口，能逃到何處？隻有聽天由命罷了。
元顥後軍都督侯暄鎮守睢陽以為後援，北魏行台崔孝芬、大都督刁宣聞知，率軍急速前往睢陽，包圍侯暄，晝夜猛攻。戊寅日，侯暄突圍逃走，被北魏軍擒殺。
元顥未知退路已絕，尚命黃門郎起草檄書給孝莊帝：朕泣懇梁朝發兵，誓在向爾朱榮問罪。我所獲民土，皆取自爾朱榮，本不屬卿所有。今如上天助我成功，則大魏可再次中興；若不能，則對爾朱榮謂福，於卿為禍。卿若率眾歸降，榮華富貴可保，仍不失封王之位。
寫罷檄書，卻不知孝莊帝何在，於是遍發中原諸郡。
齊州刺史、沛郡王元欣接到元顥手詔，召集文武官員商議：北海王和長樂王皆為皇室近親，皇位並未落入外人之手。孤欲接受元顥詔敕，諸位認為如何？