梁魏交兵，大戰在即。
侯景知道此戰非同小可，遣使寄書於南梁主帥蕭淵明：慕容紹宗用兵多詐，公等若追敗軍，不要超過二裡即還，戒之戒之。
蕭淵明不理，將書信擲入火盆。
來日兩軍陣圓，相互對攻。未及三合，東魏軍果然敗績，往北便逃。南梁諸將不用侯景之言，乘勝深入，狂追五十餘裡。
東魏將士皆從慕容紹宗之令，讓開正麵，爭從側後擊之。梁軍大敗，貞陽侯蕭淵明及胡貴孫皆被俘虜。趙伯超因聞魏軍敗逃，複引眾前來搶功，亦為東魏將士擒捉。
梁軍失亡士卒數萬，唯羊侃結陣徐徐還軍，不曾損折。
兵敗消息傳至建康，梁武帝蕭衍正在晝寢，聞報大駭，急升文德殿，詢問戰果。
朱異出班奏道：貞陽侯寒山兵敗，隻有羊侃全軍以回。
梁武帝聞之，一語不發，忽一頭栽墜坐床之下。宦侍僧胤扶起就坐，武帝乃回顧尚書仆射謝舉，長歎道：吾不用公言，至有此大敗。今且奈何？孤得無複為晉家乎！
文武百官麵麵相覷，至此再無一言進於武帝，唯各切齒痛恨朱異而已。
字幕：西元五四七年、武定五年。
十二月，慕容紹宗率引得勝之軍攻擊侯景，耀武揚威，勢不能當。
侯景不能抵敵，遂攜輜重車數千輛，馬數千匹，士卒四萬人，複至淮水，退保渦陽。
慕容紹宗率士卒十萬，旗甲耀日，鳴鼓長驅而入。當日紮營城外，忽見帳外狂風驟起，樹木摧折，河水浪翻。慕容紹宗大喜，吩咐諸將出營列陣。
諸將皆道：如此大風，怎生對敵？不如暫時休戰，且待風息。
慕容紹宗道：諸公不知，此一場大風，乃是上天特意助我，可當得十萬雄兵。敵兵若肯出城，我順風放箭，其利兼倍。
遂命全軍出營，搶占上風頭布陣，後命人前往城外挑戰。
侯景聞說被敵軍趁此天氣出兵，且又占了上風頭，乃命堅閉營壘，以待風止乃出。
慕容紹宗乃謂諸將：侯景多詭計，好乘人之敗。待我力衰之時，其必出戰。
半日之後，大風漸息。慕容紹宗遙望對麵營壘中旗號移動，號角聲起，於是傳令眾軍：敵軍將出營來戰，諸將需謹慎抵防。
眾將領令，命所部軍士皆備盾牌長矛，以防對方騎射衝陣。
隻見營門開處，不見對方馬隊，卻是步卒儘出，皆衣短甲，持短刀，入於魏陣，雙眼隻往下視，專砍人腿馬足，無需顧忌上三路。
隻一個回合衝鋒，東魏兵便紛紛落馬，隨即大敗，四散而逃。侯景乃命擊鼓，儘出馬隊騎兵追殺。慕容紹宗坐騎亦被對方刀手所傷，顛落墜馬，足踝扭傷，被隨從救歸。
此一場混戰損失不小：儀同三司劉本生負傷，顯州刺史張遵業為侯景所擒。
慕容紹宗、劉豐生奔回譙城，召集敗散部眾，對諸將道：侯景果然奸滑無比。這一手割馬腳功夫，卻從何處學來？
裨將斛律光、張恃顯嘴快心直，叫道：非是侯景奸滑，是將軍輕敵，方致此失也。
慕容紹宗不服道：我久經戰陣，大小百餘戰，從未見有如侯景之難克者。君等謂我不善戰，不妨儘管一試，我不阻攔。
斛律光等不忿，披甲將出。慕容紹宗下座離案，上前勸道：此去無論勝負，切勿渡渦水擊敵，戒之戒之。
二將領命而出，屯於渦水北岸。斛律光隻率輕騎，隔河向對岸射之，卻牢記主將囑咐，不令大軍渡河。
侯景縱馬上堤，臨渦水對斛律光叫道：斛律賢侄！爾等是為求功而來，我乃因為懼死而去。我乃汝父之友，何為如此儘力射我？你不敢渡水來戰，莫非是慕容紹宗教之邪？
斛律光不料被其猜著，遂無言以應。
侯景叫道：賢侄弓軟，射我不到，且看我神射可也！
乃回顧徒弟田遷：我兒！你露一手給他看，但不要傷我賢侄性命。
田遷應聲而出，引鐵胎寶弓如同滿月，一箭射來，矢穿馬胸，登時倒地斃命。斛律光大驚，急換馬隱於樹後，田遷又是一箭，射中馬眼，又倒地而死。
斛律光知道對方果無傷己之意，遂退入軍中，再不敢上堤顯能。
侯景大為得意，命令吹動號角，北岸林中忽有一隊騎軍飛出，直衝魏軍之陣，箭如飛蟥。原來侯景渡河之時，竟於北岸伏有一支精騎，專為襲截追軍而設。
二將回身便逃，張恃顯馬慢，終為侯軍所擒。侯景隔岸下令釋之，張恃顯與斛律光逃回譙城，滿麵羞慚。
慕容紹宗問道：今日如何？而責我不善戰也！
諸將麵麵相覷，再複無言。慕容紹宗這才向諸將主動承攬戰敗之過，就此改變策略，深溝固壘，采用持久戰術，與侯景對峙。
侯景軍中糧草耗儘，部將司馬世雲出降。
來年正月，侯景見大勢已去，便欲率部突圍南渡，往投建康。
慕容紹宗早已料著此招，先派五千鐵騎暗渡渦水，繞至南麵伏於向南去路，自率大軍渡河正麵追襲。侯景叛軍走之不成，隻好複又就地紮營，隻待決戰。
侯景手下眾軍皆乃北人，本來不欲南渡，此時見陷於絕境，更無戰心。
當夜侯景提槊巡營，但聞各營諸將紛紛商議，欲棄械投降官軍。侯景大急，回至中軍大帳召集將領，對眾說道：朝中暗探報來，說我等皆為高澄所棄，各位家屬也已被高澄殺光，坑之於野。諸公若此時再回鄴都，尚有何賴？戰猶可活，降則必死！
諸將聞知，大為驚怒，號哭不止，複起拚死之心。
當夜亦有將信將疑者，偷偷越營投降官軍，向慕容紹宗說知此事。
次日侵晨，猶未破曉，兩軍列陣於曠野，各自射住陣角。官軍諸將便欲請戰，慕容紹宗止住，自引十名親軍縱馬至於陣前，當眾摘去金盔，披發仗劍。
兩軍不知其意，皆呆著臉觀看。
隻見慕容紹宗仗劍上指，劍尖指向天空北鬥七星，向對陣官兵高呼：對麵諸軍聽者！爾等皆乃北人，亦我魏國功臣，多負辛勞，各有戰功。今受侯景蒙蔽造反，皆為其一人之利，對諸公將有何惠？今敗局已定，尚欲拚死戰者，必是侯景揚言家眷已為朝廷屠戮。我慕容紹宗身為燕郡公，東南道行台，征南大將軍，特此指天發誓，保證諸公親屬尚在！我今三通鼓罷，諸公再有負隅抵抗者，則老小儘不可保矣！
高聲說罷，束發戴盔歸陣，傳令擊鼓。
一通鼓未了，侯景部將暴顯哄叫一聲，引本部軍棄兵，向官兵陣中跑來。慕容紹宗命令好生接納，不許虐待。其餘諸將見狀，亦皆帶領部下紛紛投降，如大海退潮，遏止不住。
侯景見狀，仰天長歎道：慕容紹宗，好毒辣手段！我不如也。
乃率八百殘兵，南渡淮河。慕容紹宗率部急追，忽見侯景陣中突出一騎，迎麵馳來，引弓射來一箭：河南王書呈慕容將軍，請將軍再休追趕！
言罷轉身馳回。慕容紹宗拆視其書道：我若被俘，公對高氏來說還有何用？
慕容紹宗大悟，遂令停止追擊，對諸將道：前麵五十裡有蕭梁大軍列陣，約我決戰。我等既獲全勝，且回去預備水戰之具，再來伐之可也。