長河落日，秋木悲歌。
北齊後主聞報南方兵敗，此時蘭陵王高長恭已死，國中再無良將，乃使南梁降將、原湘州刺史王琳引軍赴壽陽召興，以抵抗吳明徹。
王琳大軍未至，陳將黃法氍攻克曆陽，儘殺守城士兵。後進軍合肥，郡守望風請降。王琳聞秦州與合肥俱失，不敢前進，遂引軍而回，固守壽陽城。
吳明徹乃率得勝之軍，將王琳圍在壽陽。因久攻不下，便在淝水築堰灌城。
城裡軍民皆得水腫腹瀉，病死十之六七。而此時齊將皮景和帶十萬大軍屯在壽陽三十裡外，居然袖手旁觀，不采取任何救援行動。
王琳從七月守到十月，糧儘城陷，終被吳明徹俘虜，刺史盧潛一道被擒。
皮景和見勢不利，飛速北逃，將駝馬輜重全部留給陳軍。
無愁天子高緯聞報壽陽已失，終於麵露愁色。左右寵臣卻是伶俐，溫言勸道：即齊國儘失黃河南岸，陛下亦可作龜茲國主，何勞聖慮耶！
高緯聞奏，乃轉愁為喜。
王琳被押到陳軍軍營，一路百姓號泣跟隨。吳明徹軍中將士亦多為王琳部下，皆流淚為故主請命，爭相送以酒食。
吳明徹本欲將王琳檻送建康，聞而大懼，恐有人在半路上劫了囚車，遂派人追上檻送隊伍，將王琳斬殺在壽陽東二十裡處。
消息傳開，江淮軍民哭聲震天，便是田夫野老，莫不為之流泣，如喪考妣。有鄉野老者並齎酒肉，至王琳身死之處祭奠，將浸血之土收集而去。
王僧辯長子王顗當初隨王琳一同降齊，留於鄴城，聞王琳已死，於是出至郡城南門，登上高塚號哭，痛哭以至氣絕身亡。
王琳被傳首建康，高懸市中，故吏朱瑒上書朝廷，要求埋葬王琳首級。吳明徹亦屢次夢見王琳向其求取首級，亦為奏請。
陳帝準奏，於是王琳屍首合一，被埋在壽陽附近八公山側。下葬之時，上千士民參加葬禮，傳為異事。其後揚州茅知勝等五人悄悄挖出王琳靈柩，秘密送到鄴城，齊主再次舉行隆重葬禮，追贈忠武王。一代絕世偶像，自此歸於黃土。
吳明徹大敗齊軍，擒殺名將王琳，光複淮泗之地，由此威震天下。
宣帝複使謁者蕭淳風前往壽陽，在城南設壇冊封吳明徹，二十萬將士列旗擊鼓，操戈披甲，無不歡呼雀躍。
太建九年十月，北周聞說北齊敗於南陳，趁機出兵，東伐北齊。
陳宣帝聞報，欲乘機爭奪淮北，遂詔令吳明徹進軍北伐，並使其長子戎昭將軍、員外散騎侍郎吳惠覺兼理州中事務。
吳明徹奉命揮師北進，執如破竹，率部抵達呂梁（今徐州東南，非山西呂梁也），擊敗徐州總管梁士彥，進圍彭城。
與此同時，北周大軍攻破鄴城，北齊滅亡。自高洋建國，曆經六帝，享國二十八年。
北周武帝既滅北齊，便派大將宇文忻前來徐州，爭奪呂梁，兩軍對壘，展開激戰。
吳明徹擂鼓邀戰，先鋒大將蕭摩訶不請將令，徑率親兵十二騎衝入敵陣，鉈擊棍打，直入中軍，奪下周軍大旗，斬將十餘人而歸。
北周軍無不大駭，兵退十裡下寨，宇文忻堅守不出。三日後，周武帝又派大將王軌前來，在呂梁下遊結成連營水柵，斷絕陳軍歸路。
探馬報進南陳大營，蕭摩訶對大帥吳明徹道：王軌封鎖下遊，必要在兩岸築城。今趁其築城未就，末將願率輕騎襲之，其必不敢抵抗。若等其城築成，則我皆為其虜也。
吳明徹忌其功高，不悅道：拔旗陷陣，將軍之事；深謀遠慮乃老夫之事，休要多言。
蕭摩訶聞言變色，悻悻告退。不到十日，周軍果然在泗水兩岸築城已就，切斷南陳軍水路；其後周軍乘滅北齊之威，援兵不斷到來。
蕭摩訶眼見己軍已陷入重圍，又進大帳來見吳明徹，流涕請求：大帥！今求戰不能，請將軍速率步兵先走，末將斷後，必保將軍平安回京，尚可保前番勝績，且元氣不損。
吳明徹此時後悔無及，愴然答道：賢弟所言是也。但我奉命出征，今被敵困逼，怎能棄軍而逃？況我軍多為步卒，我為主帥，須親自殿後。賢弟可率馬軍，為我先鋒可也。
蕭摩訶不知主帥已準備死戰就義，本意是讓自己逃生，於是挑選八十精騎，趁夜率先突圍，天亮時到達淮南。
吳明徹率步卒陷於周軍重圍，走投無路，徹底大敗，與將士三萬人均被俘。吳明徹被押送長安，見周武帝宇文邕，威武不屈。
周武帝早聞其大名，意欲勸降，吳明徹固執不從，不久憂憤死於長安，年六十七歲。
陳宣帝乃征召蕭摩訶還京，任命為右衛將軍。
字幕：西元五七八年，北周建德七年。
周武帝宇文邕再下詔令放免奴婢，詔稱故豆盧寧征江南武陵、南平等郡，所有民庶被虜為奴婢者，悉依去年十一月令同江陵民一並放免。
三月，北周改元為宣政元年，派兵討伐突厥。
四月二十一日，南陳平北將軍樊毅遣軍渡過淮北，於清口築城。二十五日，北周複至，陳軍複棄清口城渡淮南還，淮北失守。
周宣政元年四月，突厥入寇幽州，武帝率諸軍分兵五路討伐突厥，至雲陽宮生病，詔停北伐。六月，周武帝病死，太子宇文贇即位，是為周宣帝，改次年為大成元年。
宇文贇即位之後沉湎酒色，五位皇後並立，又大肆裝飾宮殿，濫施刑罰，派親信監視大臣言行，殺害皇叔齊王宇文憲。北周國勢衰弱，南陳得以苟存。
次年二月，宇文贇懶於朝政，將帝位傳給七歲太子宇文衍，改元大象，史稱周靜帝。自稱天元皇帝，楊麗華為天元皇後，住處稱為天台，對臣下自稱為天。
九月，周靜帝使韋孝寬為行軍元帥，領總管宇文亮、梁士彥等將，攻略陳國淮南。
韋孝寬奉旨，分遣杞公宇文亮自安陸攻黃城，郕公梁士彥攻廣陵，自率軍攻打壽陽。
陳宣帝命南兗州刺史淳於量為上流水軍都督，中領軍樊毅都督北討軍事，抗擊周軍。
韋孝寬攻克壽陽，宇文亮攻克黃城，梁士彥攻克廣陵，繼取霍州。陳軍難以抵擋，遂將南、北兗、晉三州以及盱眙、山陽、平陽等九郡民眾，儘數徙往江南。
周軍乘勢攻下譙州、北徐州，至此長江以北皆入於周。
大象二年三月，周軍伐陳大勝，回師長安。行軍總管宇文亮密謂長史杜士峻：主上淫縱滋甚，社稷將危。孤既忝宗枝，不忍坐見傾覆。今我軍權在手，公謂如何？