冬十月，乙卯，底柱崩，偃河逆流數十裡。
自是所在群盜蜂起，不可勝數，徒眾多者至萬，攻陷城邑。
山東因是進攻高麗軍事基地，故徭役最重，加以水旱災荒不斷，因此農民不堪苦役，就此爆發起義。
大業七年，山東鄒平人王薄率眾聚義，於長白山（今山東章丘、鄒平）起兵反隋。
王薄出身鐵匠之家，自稱知世郎，以抗朝廷征役為名，於長白山雕窩峪聚眾起義，自作歌曰：要抗兵，要抗選，家家要把鐵器斂。斂起鐵來做成槍，昏君臟官殺個光。
歌謠迅速傳遍長白山區，旬日之間，參加起義人數增至萬餘。
王薄見其歌謠威力奇大，複作《無向遼東浪死歌》。歌辭道是：
長白山前知世郎，純著紅羅錦背襠。長矛侵天半，輪刀耀日光。上山吃獐鹿，下山吃牛羊。忽聞官軍至，提刀向前蕩。譬如遼東死，斬頭何所傷！莫向遼東去，迢迢去路長。老親倚閭望，少婦守空房。有田不得耕，有事誰相將。一去不知何日返，日上龍堆憶故鄉。莫向遼東去，從來行路難。長河渡無舟，高山接雲端。清霜衣苦薄，大雪骨欲剜。日落寒山行不息，蔭冰臥雨摧心肝。莫向遼東去，夷兵似虎豺。長劍碎我身，利鏃穿我腮。性命隻須臾，節俠誰悲哀。功成大將受上賞，我獨何為死蒿萊！
山東之民為避兵役，聞歌多歸附王薄。歌謠流傳之處，山東各地並起反叛。
平原人劉霸道，是為豆子航（濱州）當地豪強，累世仕宦，貲產富厚，且喜遊俠，家中食客常有數百人眾。由是率民起義，依豆子航為根據地，負海帶河，據依險阻，以抗征兵。起義者聚其周圍，迅速便至十餘萬人，號稱“阿舅軍”。
又有清河漳南（今山東武城）人孫安祖，家為大水漂沒，妻子餓死；縣令又逼服兵役，孫安祖悲憤交加，乃刺殺縣令，投奔好友竇建德家。
字幕：竇建德，貝州漳南縣（故城）人，輕財好義，輕死重諾。
曾有同鄉遭父母之喪，家境貧寒無力安葬，當時竇建德正在耕田，立即放下農活回家，搜斂家中財物，送去助理喪事，深受鄉親稱讚。先曾當過裡長，因犯法出逃，後遇朝廷大赦始還。父親去世之時，送葬者一千多人，凡有人送禮，一概辭謝不受。
時逢朝廷招兵征討高麗，郡裡委任竇建德為二百人長。
竇建德聞說孫安祖殺死縣令來投，二話不說，便予收留，藏匿家中。
孫安祖獻計：文帝在位時，天下富裕興旺，以百萬人馬征討遼東，尚被高麗打敗。今水災頻仍，百姓貧困，皇帝不恤民情，還要親征遼東，是取敗之道也。況往年西征，國家元氣未複，百姓疲困；今又出兵，必釀動亂。大丈夫隻要不死，就該建功立業，現正當其時也。
竇建德鼓掌笑道：俗語雲英雄所見略同，真是一點不假。今縣境內有高雞泊，方圓數百裡，湖沼中蒲草深密，可藏數萬兵馬。若以搶劫為生，亦足夠生活積蓄；借以聚集人馬，待時局動蕩，必可為驚天動地大事也。
乃招集數百人眾，使孫安祖帶領進入高雞泊內，自稱將軍。
又有鄃縣人張金稱，也邀集上百人眾起事，在黃河險要水域活動。又有蓨縣人高士達興兵造反，招集一千餘人，在清河郡一帶殺官造反。
當時各股盜匪沿路屠殺搶劫百姓，焚燒房屋，惟獨不到竇建德家鄉騷擾。郡縣官府料定竇建德必與盜匪勾結，遂捕其家屬，不論老少，一並殺之。
竇建德當時在外，聞說全家被殺，遂率兩百族人逃跑，投靠高士達。
高士達自稱東海公，命竇建德為司兵。後孫安祖被張金稱所殺，數千部眾皆投竇建德。
又有東郡韋城（今河南滑縣）人翟讓，亦於此時率眾起兵反隋。
翟讓為人勇敢，頗有膽略，初任東郡法曹，觸法當斬，為獄吏救脫，遂於瓦崗（今滑縣南）起義，與單雄信、徐世勣依據瓦崗為寨，眾至萬餘，部下多為漁獵好手，善使長槍。
單雄信乃曹州濟陰縣（今山東菏澤曹縣）人，驍勇矯捷，善用馬槊，號稱“飛將”。交好同郡徐世勣，與其結為兄弟，誓同生死。
徐世勣後改稱為李世勣，又名李勣，字懋功，出身高平北祖上房徐氏，曹州離狐（今菏澤東明縣）人，遷居到滑州衛南縣（今河南浚縣）。徐世勣本是富豪之家，史稱其家多僮仆，積栗數千鐘。其父徐蓋樂善好施，救濟貧苦，不管關係親疏。
當山東大亂之時，徐世勣隻有十七歲，因勸說翟讓：我等占據瓦崗，皆乃鄉裡鄉親，不宜侵擾。宋、鄭兩州地近禦河，商旅眾多，於彼處劫掠官私錢物，豈不方便。
翟讓稱善，於是在運河上劫取財物。不久兵威大振，聚有徒眾萬餘人。
是時山東群雄並起，告急文書如同雪片報至京城。
隋煬帝尚且不以為意，又派裴矩與處羅可汗之母向氏到玉門關晉昌城，勸說處羅入朝。處羅既奉母命，到涿郡臨朔宮朝見。
煬帝待以殊禮，設宴款待，將其部眾分置於會寧（今陝西靖邊）、樓煩（今山西雁門關北）。處羅自帶五百騎，常從煬帝巡遊。
楊廣複賜其號為曷婆那可汗，賞賜甚厚，又以信義公主許配為妻。
西突厥迭經內爭，力量大大削弱，已經不能與隋朝抗衡，或為患邊境。長孫晟當初所獻“首尾猜嫌，腹心離阻”戰略目的，就此達成。
大業八年正月，煬帝下詔誓師，水陸並發，進攻高麗。陸路又分左右兩路各十二軍，共一百一十三萬餘人，號稱二百萬，饋運者倍之。
煬帝親授節度，下達詔命：左十二軍分彆兵出鏤方、長岑、溟海、蓋馬、建安、南蘇、遼東、玄菟、扶餘、朝鮮、沃沮、樂浪諸道；右十二軍分彆兵出黏蟬、含資、渾彌、臨屯、候城、提奚、蹋頓、肅慎、碣石、東施、帶方、襄平諸道，然後合兵進擊平壤。
每軍大將、亞將各一人；騎兵四十隊，百人為隊，十隊為團；步兵八十隊，分為四團。輜重散兵，亦為四團。日遣一軍，相去四十裡，連營漸進，共四十日發完，首尾相繼，鼓角相聞，旌旗縱亙九百六十裡。
禦營複合十二衛、三台、五省、九寺，分隸內、外、前、後、左、右六軍，隨後出發，橫亙八十餘裡。水路軍由右翊衛大將軍來護兒總帥，出東萊浮海前進，船艦相接數百裡。
出師之盛，可謂空前。暮春三月，造浮橋以渡遼水。高麗王率師來迎，隋朝諸軍相繼登岸，大戰於東岸，高麗兵大敗，死者萬計。隋軍乘勝進圍遼東城，煬帝後至，詔赦天下，命刑部尚書衛文升、尚書右丞劉士龍安撫遼左之民，免稅十年，建置郡縣。
開戰之前，隋煬帝反複告誡諸將：凡軍事進止，皆須奏聞待報，毋得專擅。