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不怕沒好事，就怕沒好人。
隋煬帝聽信虞世基諂言，便派元善達穿越賊境，到東陽去催運糧食。
元善達見此，再拜辭帝，慷慨悲壯領旨而出。於是離開江都未遠，就被群盜殺死。自此之後，滿朝文武人人俱都緘口，隻能暗中切齒，痛恨虞世基媚上誤國。
字幕：虞世基，字懋世，會稽餘姚人，書法大家虞世南之兄。
虞世基因容貌偉岸，又出言多合上意，特為煬帝親愛，朝臣無與為比；於是親黨憑之，鬻官賣獄，賄賂公行，其門如市。
內史舍人封德彝阿附，因虞世基不嫻吏務，故此密為指畫，宣行詔命，諂順帝意。
若有群臣上表奏疏，有忤天子之旨者，皆都摒而不奏。凡鞫獄用法，多以峻文深詆；若論功行賞，則抑削就薄。故此虞世基之寵日隆，隋朝政事日益敗壞，皆由封德彝所為。
因有此二賊蒙蔽楊廣，便將萬裡花花江山，白白便宜了唐國公李淵。
鏡頭轉換，按下江都，複說太原。
唐公李淵娶神武肅公竇毅之女為妻，所生四男，長名建成，次曰世民、三謂玄霸、四喚元吉。又生一女，嫁與太子千牛備身柴紹。
此四子之中，惟次子李世民聰明勇決，識量過人。因見隋室方亂，便有天下之誌，傾身下士，散財結客，鹹得歡心。
李世民娶右驍衛將軍長孫晟之女，長孫晟族弟乃是右勳衛長孫順德，與右勳侍池陽劉弘基皆避遼東之役，亡命晉陽，歸依李淵，並與李世民為善。
亦有左親衛竇琮，竇熾之孫，亦亡命在太原，素與李世民有隙，每以自疑。李世民由此加意待之，許其可以自由出入臥內，竇琮意下乃安。
又有晉陽宮監裴寂，與晉陽令劉文靜同宿。因見天下變亂，城上烽火常起，因而歎道：貧賤如此，複逢亂離，將何以自存！
劉文靜答：李世民達類漢高，武同魏祖，命世之才。時事可知，何憂貧賤？
字幕：劉文靜，字肇仁，京兆郡武功縣人。
劉仁靜因父劉韶戰死，由此襲任父職，授為儀同三司。姿儀俊偉，才乾突出，倜儻而有權謀。時任晉陽縣令，便與晉陽宮監裴寂結為好友。
字幕：裴寂，字玄真，蒲州桑泉（今山西臨猗）人，出身河東西眷裴氏。
裴寂舉孝廉出身，十四歲時補任蒲州主簿。因授左親衛，任齊州司戶參軍，遷侍禦史、駕部承務郎，後為晉陽宮監，便與太原留守李淵交為好友。
劉文靜因與李密姻親，被關進太原郡獄。李世民便去獄中探望，並問時局。
劉文靜道：李密圍攻洛陽，皇帝遠在淮南，各地義軍跨州連郡、阻礙山澤。今百姓都來太原，一旦聚集，可得十萬之眾。令尊所領之兵亦有數萬，君言出口，誰敢不從？屆時乘虛入關，號令天下，不到半年，帝業可成。
李世民：我早已準備待機而起，卻慮父親不從，奈何？
劉文靜便將裴寂引見給世民，三人一同謀劃。
時逢太原副留守高君雅被突厥擊敗，李淵因此獲罪被拘。李世民便令釋放劉文靜出監，命與裴寂同去勸說父親李淵。
二人欣然從命，於是來見李淵道：天下大亂，公處嫌疑之地，又立不賞之功，今部將兵敗，因罪被拘，勢難保全。晉陽兵強馬壯，宮中府庫盈積，以此舉事，可立大功。關中天府之地，代王年紀幼小，權貴豪強並起，不知所從。公若發兵西向，大事必可成也。
李淵聞言，猶豫不決。其後隋煬帝旨下，命赦唐公之罪，釋放出監。當時李世民暗中結納死士，與劉文靜約定起兵日期，恰遇李淵獲釋，事遂中止。
李世民又納劉文靜之計，偽造隋煬帝敕命，稱要征發太原、西河等郡百姓，再命遠征遼東。太原吏民聞詔心慌，都欲作亂。
劉文靜趁機對裴寂說道：公豈不聞，先發製人，後發製於人乎？應勸說唐公即刻起義，怎能如此遲延！況公為晉陽宮監，死則死矣，何要連累唐公哉？
裴寂大為恐懼，便督促李淵早日發兵。
時逢劉武周勾結突厥，準備進犯太原。李世民便命長孫順德，以討伐劉武周為名召募士兵，又讓劉文靜與裴寂偽造敕命，調宮監庫物以為兵用。
太原副留守王威、高君雅聞說李世民係列動作，產生疑忌，欲在晉祠祈雨時謀害李淵。晉陽鄉長劉世龍向李世民告密，說知王、高二人陰謀。
李世民便即決定先發製人，遂命劉文靜到留守府告發，說王威、高君雅欲圖謀反。
當日李淵與王威、高君雅在府中議事，劉文靜引人上堂報說：密狀告發，有人謀反。
李淵便命王威：取狀來看。
劉仁靜卻道：所告就是副留守、高二將，隻有唐公可觀。
李淵驚道：竟有此事？
高君雅大罵：謀反者非彆，正是你唐國公也！
李淵大驚，未待回言，劉文靜早已大喝一聲：還不拿下！
從人聞命上前，乃擒王威、高君雅於座間，綁縛推至堂外，當即誅殺。
李淵看到二人首級，知道中計，隻得起兵反隋。
大業十三年五月，突厥數萬進攻晉陽。李淵便以招引突厥軍入侵為名，遣長子李建成、次子李世民率軍攻殺西河郡丞高德儒，掃除起兵障礙。同時又設空城計，嚇退突厥軍隊。
李淵起兵反隋，自稱大將軍，以劉文靜為大將軍府司馬。劉文靜建議李淵改換旗幟，又請求連結突厥為援，李淵從之。
遂派劉文靜出使突厥，遊說始畢可汗：唐公為國家近戚，擔心皇室毀滅，故此起兵。望與可汗一同進入京師平叛，事成百姓土地歸於唐公，財帛金寶歸於突厥。
始畢可汗聞言大喜，即命大將康鞘利率二千騎兵，隨劉文靜南下，又獻馬千匹於唐公。李淵盛讚劉文靜，命其率軍前往潼關，抵禦隋朝大將屈突通。
是年七月，李淵誓師，發布檄文，斥責隋煬帝聽信讒言，殺害忠良，窮兵黷武，致使民怨沸騰。打出“廢昏立明，擁立代王，匡複隋室”旗號，起兵直趨關中。
當時隋煬帝遠在江都，關內隋軍力量薄弱；中原瓦崗軍與王世充又在洛陽激戰方酣，均都無暇西顧。因此李氏父子進軍神速，直抵潼關，來戰屈突通。
字幕：屈突通，複姓屈突，字坦豆拔，昌黎徒何（今遼寧錦州）奚族人氏，北周邛州刺史屈突長卿之子。出生於長安，剛毅武略，善於騎射，起於北周衛都中士。
隋朝初期，屈突通任左衛司馬，襲封邑川縣公，遷左勳衛車騎將軍。曾隨煬帝楊廣征討高麗，升右光祿大夫、左武候將軍。
大業九年六月，楊玄感舉兵造反，煬帝已率軍回師，命虎賁郎將陳棱進攻黎陽元務本，屈突通與左翊衛大將軍宇文述馳援東都洛陽。來護兒還師西進，對楊玄感形成包圍態勢。
楊玄感率軍西進閿鄉，屈突通、宇文述、衛文升、來護兒等各路隋軍追至，一日三勝。八月，隋軍在皇天原決戰大勝，楊玄感逃往上洛自殺，屈突通以功遷左驍騎衛大將軍。
大業十年，延安人劉迦論據雕陰起兵反隋，自稱皇王，眾號十萬，與稽胡劉鷂子呼應。
隋煬帝命屈突通為關內討捕大使，發關中精兵進討。屈突通進至延安宣布撤兵，使敵人放鬆警惕，卻暗中率兵前往上郡，夜簡精甲，襲殺劉迦論，斬首萬餘，虜老弱數萬。
此後隋朝廷政治日益腐敗，各地農民不斷揭竿而起，隋軍毫無鬥誌，將領多死。惟有屈突通作戰慎重，所以雖無大捷，但從無敗績。
大業十三年，隋煬帝三次南下江都之時，便授屈突通為左光祿大夫、衛大將軍，令率其部眾，隨代王楊侑鎮守長安。
李淵即在太原起兵，乃親統甲士三萬，於晉陽誓師出發，沿汾水南下，經雀鼠穀（今山西介休西南），進屯賈胡堡（靈石西南）。
代王楊侑聞報，急派虎牙郎將宋老生率精兵二萬駐守霍邑（今山西霍縣），另派屈突通率驍果數萬駐守河東，與宋老生遙相呼應，以拒李淵。
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八月，李淵計誘宋老生出城，兩路夾擊，大敗隋軍，占領霍邑，打開進軍關中通道。繼而便沿汾水南下，占臨汾，克絳郡，於十五日進至龍門（今山西河津）。
劉文靜引突厥大將康鞘利率兵趕到，李淵兵力大增，進至汾陰（今山西萬榮），關中民軍首領孫華率部來投。
李淵大喜，遂命孫華先行渡河，並派左、右統軍王長諧、劉弘基，左領軍長史陳演壽、金紫光祿大夫史大柰，率步騎六千渡河，至梁山（今陝西韓城）紮營。
未數日，李淵引主力來至，便問前敵情況。
孫華答道：敵聞我軍至，固守不出。
李淵喜道：屈突通精兵不少，與我軍相隔僅四五十裡，不敢來戰，必是內部不和，諸將已不為隋朝效命矣。來日交戰，若屈突通率軍過河，我則進攻河東，必能一舉破之。若彼全軍守城不出，我等就拆毀河橋，前扼其喉，後擊其背，屈突通定為我擒矣。
眾將聞之，皆都稱善。屈突通聞說李淵來至，果然主動渡河出擊，派虎牙郎將桑顯和率數千士卒，乘夜襲擊王長諧等軍，初戰獲勝。
孫華、史大柰遵依唐公之策，率輕騎從側後襲擊，桑顯和軍敗回河東。李淵率諸軍乘勢大進，包圍河東郡城。河東城高險峻，屈突通又善守城，唐兵攻而難下。
李淵見此，隻好留下部分兵力繼續圍城，親率主力渡河西進，威逼關中。
屈突通聞知李淵繞開河東，直擊長安，不由大驚。乃留下鷹揚郎將堯君素把守河東，自率本部軍自武關西出藍田，回救長安。
前至潼關，卻被劉文靜引軍阻遏，不得寸進。
當時隋將劉綱守衛潼關，屯軍都尉南城；屈突通欲與劉綱合兵，未料被唐將左統軍王長諧率部搶先襲占都尉南城，斬殺劉綱。
屈突通被迫退守都尉北城，與劉文靜相持月餘不下。
因急於進軍還救長安，屈突通不耐久持，遂派桑顯和為將，引軍夜襲劉文靜軍營。桑顯和領命，奮勇而出，率軍接連攻破唐軍二柵。隻餘劉文靜一柵，久攻不下。
桑顯和鼓勇再戰，殺死唐軍數千人。劉文靜登壘督戰，卻被桑顯和在火影中看得清楚，引弓發矢，隻一箭射中劉文靜左肩，栽倒在城上。
唐軍見主將受傷，士氣大減，已露敗相。此時桑顯和卻因軍士疲憊，下令停止進攻，就地開飯。劉文靜抓住戰機，命重起營柵，點燃烽火求援。
隋軍用餐未畢，早有突厥遊軍數百騎看到營中烽火，乃自南山馳至，猛擊隋軍背後。隋軍就此大亂，桑顯和止喝不住。
劉仁靜見此，知道救兵已至，遂命吹號，三柵之兵皆都呐喊而出，前後夾擊。
由是隋軍崩潰，桑顯和僅以身免，逃回大營。此戰之後，屈突通處境愈加窘迫。
有部將建議投降，屈突通流涕道：我家蒙受朝廷厚恩，侍奉二代君主。既食君俸祿，怎能逃避國難？隻能以死相報，為朝廷挨此一刀！
部將皆都痛哭流涕。便在此時，人報有唐使在營外求見。屈突通命入，原來唐公已攻占長安，遣家僮前來勸降。
屈突通聞說長安已失，家屬都被李淵所俘，心膽欲裂，當即拔劍，將李淵家僮殺死。
便命長子屈突壽與桑顯和鎮守潼關，自率主力東去，欲往洛陽投奔越王楊侗。
屈突通前腳剛走，桑顯和便唆使屈突壽獻出潼關，舉眾投降劉文靜。
劉文靜兵入潼關，便派副將竇琮、段誌玄等率精騎一萬，命屈突壽與桑顯和為先鋒前導，東出追擊屈突通。至夜追至稠桑（今河南靈寶黃河南岸），鼓噪進擊，一場激戰。
屈突通後隊被殲，隻得結陣自守。竇琮派屈突壽出陣，前往隋營勸說父親投降，屈突通怒罵道：往昔與你是父子，今日就是仇敵。再往前來，將發矢矣！
便在此時，桑顯和縱馬而至，對隋軍諸將高聲叫道：今京師陷落，各位都住關西，家屬在彼，為何還要向東，自入虎口？