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張善相被俘，押送洛陽處斬，至死罵不絕口。
唐高祖聞知張善相寧死不屈，感歎道：我曾虧待張善相，張善相卻未辜負於我。
於是追封張善相為襄城郡公，並使其子襲爵。
唐武德二年二月，唐高祖派遣鴻臚少卿張俟德到涼州，冊拜李軌為涼州總管，封涼王。張俟德到達涼州，宣布唐帝旨意。李軌召集群臣，議論是否接受唐封。
大臣曹珍勸道：以大王雄武，何必寄食於人？不如與唐主共逐天下。
李軌深以為然，便遣尚書左丞鄧曉前往長安，致唐高祖李淵國書，自稱“皇從弟大涼皇帝臣軌”，而不接受唐朝所賜官爵。由是阻兵恃險，連結吐穀渾以及突厥，共抗唐朝。
唐高祖李淵大怒，扣留鄧曉，討論興師西征之事。
李軌親信大將安修仁兄名安興貴，時在長安為官，乃向唐高祖請奏：陛下不須用兵。臣請回河西勸說李軌，如不能勸其歸降，臣將與弟安修仁共謀，就而執殺之。
唐高祖覽奏甚喜，詔許從之。
安興貴由是回到武威，聲稱是遭戰亂被困長安，今罹千難萬險，方得逃回故鄉。安修仁報於涼王，李軌深信不疑，遂任命安興貴為左右衛大將軍，兄弟二人同掌大涼國兵權。
安興貴擇機遊說李軌，勸其降唐，而李軌自恃兵馬強壯，且距中原萬裡之遙，唐朝奈何自己不得，故對安興貴建議不予理睬。
安興貴勸降無效，便與弟安修仁密謀勾結胡兵，攻打涼州。
胡兵果至，李軌率眾出戰失利，退保城池。部眾本對李軌不滿，此時見其勢窘，遂爭相投奔安氏兄弟。李軌絕望，攜同妻子登上玉女台，飲酒相彆，然後出降。
安興貴將李軌押送長安。唐高祖詔命處死李軌及其弟子，同時重賞安氏兄弟，封安興貴為右武侯大將軍、上柱國、涼國公；安修仁為左武侯大將軍、申國公。
時有離石胡人劉龍兒擁兵數萬，自稱劉王，冊立子劉季真為太子。後被唐朝虎賁郎將梁德襲殺，劉季真與弟劉六兒起兵報仇，與定揚可汗劉武周聯手攻克石州，殺死刺史王儉。
劉季真於是自稱突利可汗，任命劉六兒為拓定王。到武德二年五月，劉六兒因聞說涼王李軌被殺，不由大為恐懼，於是說服兄長劉季真，主動降唐。
唐高祖任命劉六兒為嵐州總管，劉季真為石州總管，並賜姓李氏，封為彭山郡王。劉季真降唐之後，與宋金剛戰於澮州，未分勝負，於是再次說反劉六兒，並聯合劉武周反唐。
秦王李世民聞說劉六兒降而複反，襲而殺之，劉季真投奔劉武周部將高滿政，不久被其所殺，將首級送至長安。
劉季真及劉六兒兄弟一路反王，最後落此下場，按下不提。
武德二年，魏州總管元寶藏歸唐，在聊城附近俘獲隋朝吏部尚書楊恭仁，送往長安。
字幕：楊恭仁本名楊綸，後改名楊溫，字恭仁，弘農華陰人，隋朝觀德王楊雄之子。
楊恭仁清正廉潔，曉暢軍事。初仕隋朝，拜吏部侍郎，封成安郡公，參與平定楊玄感叛亂。出為河南道大使，鎮壓農民起義，兵敗之後，逃歸江都。
江都之變後，楊恭仁遷任吏部尚書，隨宇文化及逃往魏縣及聊城，今被元寶藏所擒。
唐高祖與楊恭仁有舊交，立即赦免其罪，並任命其為黃門侍郎。因知楊恭仁熟悉邊境戰事，掌握羌、胡等族情況，通曉少數民族語言。因此拜為涼州總管，使其安撫河西。
吐穀渾伏允可汗之子名順，隋末時入質長安，又從隋煬帝巡遊江都；其後宇文化及弑帝自立，吐穀順複從江都回到長安，後歸於唐朝。
高祖李淵於是派楊恭仁與吐穀渾部落聯係，答應使伏允可汗，隻要其肯與唐朝聯手共伐西涼，便放其子率部返回吐穀渾舊地。
伏允大喜，當即起兵進攻涼王李軌，且多次派遣使節入貢唐朝。及李軌被押送長安，唐高祖遂遣軍護送吐穀順返回故國，使其父子再次相見。
複說隋末反王之一宋金剛，乃易州上穀郡人，勇武非凡。
宋金剛擁兵一萬，與魏刀兒聯合，縱橫河北，時與夏王竇建德相抗衡。魏刀兒後被竇建德攻滅，宋金剛前去救援亦敗，因而率四千人向西，投奔定楊可汗劉武周。
劉武周喜其驍勇，封為宋王。宋金剛勸說劉武周攻打晉陽，南向與李淵爭奪天下，劉武周深納其計，任命宋金剛為西南道大行台，統兵三萬去打並州。
武德二年六月，劉武周進圍介州，因有僧人道澄從城內接應，就而攻克。
唐高祖聞報，命左武衛大將軍薑寶誼、行軍總管李仲文擊劉武周。
兩軍遇於介州西南雀鼠穀，劉武周部將黃子英以兵誘之，薑寶誼、李仲文遇伏大敗，二人都被劉武周抓獲，既而又設法逃出。唐高祖不怪，添兵再戰。
七月二十五日，宋金剛侵犯浩州，十天後不克而退。
九月，唐朝右仆射裴寂到介休，宋金剛據城抵抗。裴寂在度索原介山下紮營，宋金剛切斷水源，唐軍士兵陷於渴乏。
便在裴寂移營靠近水源之際，宋金剛趁機進攻，唐軍潰敗，幾乎全軍覆沒。於是自晉州以北城鎮全部淪陷於宋金剛之手，唯獨西河保存。
宋金剛再次俘虜薑寶誼，因其謀劃逃回唐朝，遂命殺死。
劉武周就此占據太原，繼派宋金剛攻克晉州（山西臨汾），唐朝右驍衛大將軍劉弘基逃回唐朝。宋金剛進逼絳州，又攻陷龍門（今山西河津）。
由此山西淪陷，長安大震。
十月，宋金剛進攻並攻克澮州（治山西翼城），其勢甚猛。裴寂性格怯懦，不敢出擊，催促虞、泰二州居民進入城堡，並焚其城外積蓄。百姓驚恐且怨，反而相繼為盜。
夏縣居民呂崇茂被唐軍燒毀家園，因而造反，聚眾自稱魏王，響應劉武周。裴寂派兵前去討伐，卻被呂崇茂打敗。
唐高祖李淵聞說宋金剛猖獗，知道裴寂不敵，乃派秦王李世民為帥，率軍出征山西。
李世民便乘寒冬冰封，帶兵從龍門渡過黃河，駐紮柏壁，與宋金剛對峙。
當時黃河以東州縣迭遭搶劫，百姓懼怕侵擾，聚居城堡自守，唐軍無可征集，由此缺糧。李世民命發布秦王檄以曉諭百姓，並嚴禁部隊搜掠。
百姓聞說是秦王李世民率軍而至，無不前來歸順，遠近來投。各堡亦爭相饋送糧食，軍糧因此充足。
秦王見天寒地凍，於是下令休兵養馬，隻命將佐以遊騎襲掠，大軍則堅壁不戰。由是民心皆歸秦王，宋金剛勢力日衰。
十二月，唐永安王李孝基采納於筠建議，進攻夏縣呂崇茂。
呂崇茂不敵，急遣使往澮城向宋金剛求援。宋金剛派遣手下大將尉遲恭、尋相應援，二將帶兵迅速趕到夏縣。
李孝基腹背受敵，由是大敗，以至全軍覆沒。李孝其與部將獨孤懷恩、於筠、唐儉、劉世讓等，都被尉遲恭俘虜。宋金剛於是揮師大進，占領太原。
鏡頭閃回，便說尉遲恭由來。
字幕：尉遲恭，字敬德，朔州鄯陽鮮卑族人，祖籍太安狄那（今山西壽陽縣）。
尉遲恭出身貧寒，年少時以打鐵為業。隋大業末年，在高陽參加官軍討伐暴亂，以勇猛聞名，被朝廷提拔為朝散大夫。
劉武周起兵反隋，聞知尉遲敬德作戰勇猛，便將其網羅到自己麾下，擔任偏將。
劉武周命宋金剛此番舉兵南下，支援夏縣，尉遲敬德便為帳前先鋒。
閃回結束。尉遲敬德奉命來救夏縣，與呂崇茂裡應外合，大敗唐軍，儘俘李孝基、獨孤懷恩、於筠、唐儉及行軍總管劉世讓等，於是一戰成名，天下皆知。
占領太原之後，尉遲敬德隨宋金剛繼續南下，又相繼攻克晉州、澮州，一路勢如破竹。演義小說中說其日搶三關，夜奪八寨，便係指此戰。
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李世民聞訊，即派兵部尚書殷開山、行軍總管秦叔寶，在美良川（夏縣北）設伏截擊，斷其歸路。尉遲恭大獲全勝，振旅還師澮州，正好進入唐軍埋伏，於是被秦瓊一戰而敗。
尉遲恭僅與尋相隻身脫逃，部眾全被唐軍所俘。
轉過年來，便是武德三年正月。宋金剛欲報夏縣之敗，乃命尉遲敬德往介縣牽製唐軍主力，親引大軍圍攻絳州。圍城百日，卻不能克。
宋金剛軍隊糧食吃光，隻得向北撤軍，唐軍大開城門，隨後追擊。又至雀鼠穀中，唐軍追上宋金剛，一天交鋒八次，每戰皆勝，先後殺死及俘虜宋金剛軍數萬之眾。
一場好戰！自上午巳時直戰至日薄西山，呐喊聲驚天動地，漸至嗓啞，便成悶聲肉搏，刀槍摧折，斷肢盈穀。唐軍由此大勝，終報前番亦在此穀中兵敗之仇。
唐朝陝州總管於筠亦由此戰得以脫身，逃回唐軍營中。
宋金剛拚命殺出重圍，還至介休，檢點手下人馬，僅存兩萬有餘。李世民帶兵乘勝而至，宋金剛便率二萬餘眾出於西門，背對城牆排列戰陣。
李世民派總管徐世勣出戰，自率大軍繞至城下，切斷宋金剛回城歸路。
兩軍交鋒，激戰多時，徐茂功不敵宋金剛拚命之師，稍稍退卻。宋金剛乘機反撲，未料被李世民率領精騎從背後殺來，於是複又大敗，損眾三千。
宋金剛因見不能回城，遂率殘眾逃走，徐茂功追出數十裡，不及而還。
便在此時，劉武周正激戰於浩州城下，數次進攻不利，皆被唐將李仲文打敗。宋金剛兵敗介休之訊恰在此時傳來，劉武周大為驚恐，隻得引兵撤圍，忍痛放棄並州，逃入突厥。宋金剛收拾殘部準備再戰，但眾將聞說大汗劉武周已逃，便即再無戰心，反而投降唐軍。
宋金剛見軍隊已散，仰天長歎，遂引百名騎兵逃走。本來欲歸上穀，但被突厥兵追上擒拿，將其腰斬。可歎一員上將，落此悲慘下場。
此時尉遲敬德兀自獨力據守介休縣城，不知劉武周與宋金剛皆都敗逃。
李世民引軍圍城，眾將皆都請戰，秦王不肯。因愛尉遲恭勇武無敵，有心收他，便遣兩員文官，乃是任城王李道宗及宇文士及，進城勸降。
尉遲敬德初不欲降，及聞宋金剛已死，遂與尋相痛哭一回，以介休、永安二城降唐。
李世民得尉遲敬德來降大喜，命為右一府統軍，隨征東都洛陽。
此時秦王麾下，除有徐茂功、秦叔寶、程咬金外，又新添尉遲敬德，由是名將彙集。
畫外音：尉遲敬德向來自負武功，以為天下無敵，但自與秦叔寶數次對壘交鋒，並曾敗於其熟銅雙鐧之下，這才知道人外有人，天外有天，自此便對秦瓊深為敬畏忌憚。然而其尚不知，秦瓊當初曾在隋朝第一名將張須陀麾下效力，不但家傳熟銅鐧法絕倫，且得張須陀親傳，槍法亦不在自己之下。《說唐》中關於隋唐十八條好漢排行，純屬虛構，當不得真。
劉武周逃往突厥境內，轉思無處可奔，便欲圖謀複奪馬邑，以備東山再起。
未料此事被處羅可汗得知，乃命伏精騎於其歸途。劉武周人困馬乏，又不曾設備，夜間宿營時落入重圍，便被突厥殺死。
隋末十八家反王，劉武周一路自此落下帷幕，退出曆史舞台。
曆史真相：傳說當初劉武周父親劉匡，有天夜裡與妻子趙氏坐於庭中，忽然看見一物，形狀猶如雄雞，身上流光，將整個地麵照亮，飛入趙氏懷中。趙氏起身抖動衣服，卻見並無一物。此後不久趙氏便懷有身孕，生下劉武周。此事有根有據，載於《舊唐書》中。
便在秦王李世民兵發山西，激戰並州之時，唐高祖李淵命置十二軍，並將原關內諸道各折衝府，分彆隸屬於十二軍中。
十二軍都以星座命名，以萬年道為參旗軍，長安道為鼓旗軍，富平道為玄戈軍，醴泉道為井鉞軍，同州道為羽林軍，華州道為騎官軍，寧州道為折威軍，岐州道為平道軍，豳州道為招搖軍，西麟道為苑遊軍，涇州道為天紀軍，宜州道為天節軍。十二軍皆歸車騎府統領，每軍設正將、副將各一人，皆以素有威名上將充任，統帥各軍進行耕戰。
於是兵馬強壯，成為唐軍重要力量，亦為定鼎天下基石。
又說自山東義軍渠帥王薄歸唐，海岱盜首徐圓朗亦舉其所占數州，歸降唐朝。唐高祖便拜徐圓朗為兗州總管，封為魯國公。隋末起義中七十二路煙塵之一，至此亦告煙消塵落。
便在此時，東都偽鄭天子王世充派大將羅士信，率兵往攻穀州（今河南新安）。