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貞觀八年，春正月。
唐太宗委任李靖、蕭瑀等十三人為黜陟大使，巡行天下諸道民政，並下詔要求：卿等至天下諸道，須察各地長吏賢與不肖，詢問民間疾苦，敬禮老年，賑濟貧乏，起用久滯之士，俾使臣所至，如朕親臨。
同年十月，唐太宗為太上皇李淵來年避暑，下令在龍首原營建永安宮，後改名為大明宮。後經高宗擴建為宮城，始為唐帝居住理政之所，俗稱東內。
右仆射李靖因病遜位，唐太宗進其散官為特進，封爵俸祿依舊。詔許疾病稍愈，便到門下、中書省臨視，稱作平章政事。“平章政事”名稱，便從此時始有。
李靖便趁此機，將鬼穀門一應諸事著手安頓，並於終南山中開設講堂，收徒授業。而將《鬼穀子秘籍》皆都親傳於徐茂功，使其整理為上、中、下三卷，上卷名曰《縱橫觀政秘要》，中卷名曰《鬼穀兵法》，下卷名曰《鬼穀武功》。
貞觀八年十二月，西突厥咄陸可汗卒，弟同娥設立，史稱沙缽羅至利失可汗。
唐高祖李淵因自入秋以來罹患風疾，次年五月病死在垂拱殿，十一月葬於獻陵，廟號高祖，以皇後竇氏改穴祔葬，加號為太穆皇後。
貞觀九年正月，西域入報，黨項各部又都叛唐，歸附吐穀渾。四月，洮州羌也叛歸吐穀渾，殺死唐朝所設洮州刺史孔長秀。
鹽澤道行軍總管高甑生奉旨進擊叛羌，大敗羌人，使其重附大唐。
吐穀渾伏允可汗派遣使節向唐進貢，卻大肆掠奪鄯州而去。
唐太宗派使臣前去責備，並征伏允入朝。伏允以病為由不至，但派子尊王到唐朝請求和親。太宗答允，命尊王親自來迎；尊王又不至，還多次進犯唐邊。
太宗大怒，由是便發大兵征伐。
於是詔命：兵分兩路，左驍衛大將軍段誌玄為西海道行軍總管，左驍衛將軍樊興為赤水道行軍總管，帶領邊境部隊及契苾、黨項人馬，進攻吐穀渾。
伏允明知不敵，攜眾遠遁。唐軍追至青海湖後糧草不繼，班師而回。
十一月十九日，吐穀渾再次寇擾涼州。唐太宗見其如此憊賴無行，大動無名之火，下決心大舉征伐吐穀渾，必如當年遠征東突厥，堅決平滅。
於是起用已致仕老帥李靖，命為西海道行軍大總管，使節度諸軍，共是八大行軍總管，並前番歸唐突厥兵馬，又及赦勒族契苾部何力等軍，兵分六路，分道出擊吐穀渾。
太宗親自點將，與六路兵馬總兵祭旗誓師：第一路，西海道行軍大總管李靖。第二路，積石道行軍總管兵部尚書侯君集。第三路，鄯善道行軍總管刑部尚書任城王李道宗。第四路，且末道行軍總管涼州都督李大亮。第五路，赤水道行軍總管岷州都督李道彥。第六路，鹽澤道行軍總管利州刺史高甑生。
誓師已畢，六路大軍辭帝離京，就此西征吐穀渾。
鏡頭閃回，敘述吐穀渾伏允可汗來曆。
字幕：伏允可汗名慕容世允，第二十任吐穀渾可汗，慕容誇呂之子，世伏可汗之弟。
吐穀渾原為鮮卑族一支，西晉五胡亂華之時建國，前後立國共三百餘年。
大業五年，隋煬帝曾大舉進攻吐穀渾，伏允遁走，隋取其地置西海、河源、鄯善、且末四郡，立其質子慕容順為王。其後伏允乘隋末中原戰亂又回，收複四郡故地。
唐高祖李淵建立唐朝，平滅天下諸路反王，慕容順自江都來歸。高祖遣使與伏允通和，並令其出兵進討割據涼王李軌，戰於庫門。
貞觀年間，伏允可汗年事已高。大臣天柱王獨攬權柄，親附吐蕃，故此屢次寇邊，又扣押唐使趙德楷。
鄯州刺史李玄運上奏建議，請出兵掠取吐穀渾青海良馬，以解決唐朝牲畜不足問題。
太宗覽奏，遂決定出兵討伐吐穀渾。遍選朝中大將，欲拜為西征主帥，左思右想，雖然朝中將星林立，但覺除被譽為“大唐軍神”代國公李靖之外，再無更加合適人選。
但考慮到當時李靖已是六十四歲花甲老人，而且腿腳不便，為此李世民頗費躊躇。
李靖此時雖已致仕，但常在中書及門下省走動，聽聞天子欲征吐穀渾，便馬上向宰相房玄齡主動請纓：公且轉告陛下，李靖雖然年老，猶比當年廉頗年輕，固堪一行也。
房玄齡將其此言轉奏，太宗大喜意決，並賜李靖靈壽杖一把，以方便其走路。
閃回結束，貞觀九年夏，李靖率六路唐軍至於隴西，尋找吐穀渾軍主力作戰。
任城王李道宗遭遇伏允於庫山，率眾突襲，首先旗開得勝，殺敵千餘。伏允見戰之不利，又重施故伎，放火焚燒草地逃走。
西征唐軍多為騎兵，草地被燒，戰馬無以為食，於是陷入困窘。李靖召集諸將計議對策，眾家總管大將爭論多時，最後皆謂：我十數萬鐵騎至此，若無足夠牧草，遠征極為冒險。不如趁此小勝撤軍，待來年牧草複生，再來征戰不遲。
李靖見侯君集始終不言，便即問道：諸公皆主撤兵，未知將軍之意若何？
侯君集雖然貴為兵部尚書，但卻是李靖親傳兵法武藝，乃為鬼穀門下弟子，故此不敢在掌門師尊麵前放肆暢言。
今見師父相問，遂開口答道：末將意見，異於眾人。
李靖：儘管講來，有何妨礙？
侯君集：諸公皆以馬無牧草，其實今當盛夏，牧草豐茂，水分充足，豈得遍燃？且若銜尾急追，伏允再無時間放火，所燒者隻是眼前十數裡草原而已。況吐穀渾乃遊牧民族，向視牧草為命，我若不追，又豈肯再燒？依某之見，應奮起直追，伏允一鼓可滅。
諸將不服，反駁道：前番段誌玄等糧草充足，猶無果而歸，今其狀相同，何謂必勝？
侯君集答：段誌玄軍無果而還，是因才及鄯州，胡虜已至城下。蓋當時敵虜兵力未損，各部猶為完實，齊聚一處，部眾皆為伏允所用故也。今其因被任城王一敗之後，各部皆作鼠逃鳥散，兵力不複集中。且其西逃大漠，斥候亦絕，君臣攜離，父子相失，我大軍趁此疾趨以進，取之易於拾芥。此時不乘，良機失而不再，後必悔之。
諸將聽罷，皆無言以對。
李靖歡喜讚歎，遂說服諸將，用侯君集策略，追逃逐北，決一死戰。
於是挑選精銳，將部隊分為兩支。一路由自己親與薛萬均、李大亮率領，進擊西北；另一路由愛徒侯君集及任城王李道宗率領，進擊西南。安排已畢，分頭出兵，兼程西追。
先說李靖一路，沿河西走廊北部出發，向西挺進。
部將薩孤吳仁請為先鋒，率五千精騎日夜兼程，便於三日後追及吐穀渾軍，激戰於曼都山，斬殺吐穀渾名王，首獲大勝。
李靖隨後而至，率諸將複戰於牛心堆、赤水源，再次擊敗吐穀渾，俘獲伏允可汗部下心膂之臣慕容孝雋，繳獲雜畜數萬。又在赤海大破吐穀渾天柱三部，收雜畜二十萬。
李大亮俘獲吐穀渾名王二十，雜畜五萬，到達且末西境。
複說侯君集、李道宗西南一路，進至烏海遇敵力戰，一舉擊敗吐穀渾。侯君集施展鬼穀門兵家派絕藝，於馬上生擒名王梁屈蔥。
伏允聞報諸路皆敗，隻得施展逃跑神功，狂奔大漠深處。
李靖帳前愛將薛萬均指揮騎兵追擊，按連擊破吐穀渾餘部。軍入沙漠，士卒缺水渴甚，薛萬均乃命刺馬飲血，終至水源之地，脫離險難。
侯君集、李道宗率軍疾行，在荒原行軍兩千餘裡。
雖值盛夏季節，因一夜西風，天降寒霜，水草大都裹冰枯萎，於是將士糜冰，戰馬秣雪，曆儘艱難，終於穿過星宿川，到達柏海之上。
唐軍見到水源，如得重生，無不歡喜雀躍。侯君集便命依水結營，放馬啃青，以恢複將士及戰馬體力。
次日清晨，探馬來報：前麵不足三十裡處，地名烏海，發現吐穀渾駐守此地主力。
唐軍將士休息一日夜，便如生龍活虎，早就迫不及待，聞報齊都請戰。
侯君集乃與李道宗分兵兩路，自左右兩翼包抄而進，出其不意衝入吐穀渾營地，隻半日便解決戰鬥，將盤踞在星宿海、柏海及烏海一帶吐穀渾軍全部殲滅。
便在此際，大將執失思力率領突厥降軍亦至，自北麵側翼包抄猛擊，大破吐穀渾車重部，與北路軍勝利會師。
薛萬均、薛萬徹以為大局已定，遂引輕騎先進，與吐穀渾戰於赤水。
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因為大意，薛氏兄弟遂為吐穀渾所圍，兄弟二人皆中槍帶傷，又失戰馬，拚死步鬥。回顧從騎死者什之六七，萬分危殆。
在此千鈞一發之際，左領軍將軍契苾何力率領數百騎殺入重圍來救，部下敕勒勇士竭力奮擊，所向披靡。萬均、萬徹兄弟由是得免，反敗為勝。
薛氏兄弟遂與契苾何力合兵一處，極力感謝救命之恩。
便在此時，探馬來報：李大亮將軍大敗吐穀渾於蜀渾山，執失思力將軍複敗吐穀渾於居茹川。李靖大帥督率諸軍，經積石山河源至且末。慕容伏允見在突倫川，將奔於闐。
契苾何力聞說各路唐軍捷報迭傳，便與二薛商議，請將得勝之師追襲殘敵。
薛萬均懲其前敗，心有餘悸，固言不可深入險地。
何力暗笑其膽小，不以為然道：敵虜非有城郭，向隨水草遷徙，今若不因其聚於一處襲取，一朝雲散，豈得複傾其巢穴邪！公若不去，且看我獨力殺敵。
乃自選驍騎千餘，直趣突倫川。
薛萬均見此，對兄弟萬徹道：彼乃敕勒族人，前來助我大唐以戰，某等反不如之耶！
乃引本部兵從之。於是越過沙磧，襲破伏允牙帳，斬首數千級，獲雜畜二十餘萬，由此軍糧之危頓解。
伏允脫身逃走，唐軍俘其妻子。
侯君集等進逾星宿川，至柏海，還與李靖軍會合。
由是南北兩路軍在大非川成功會師，吐穀渾軍隊被殲滅殆儘。李靖知道慕容伏允已是強弩之末，遂命大軍駐紮休整，隻命侯君集揀選精銳千餘追擊。
慕容伏允帶殘部千人繼續向西逃竄，部眾終於鬥誌崩潰，數名親信遂殺慕容伏允，提其首級向唐軍投降。
便在西擊吐穀渾時，李靖曾以重金賄賂黨項族諸部借道，並使其為向導。
黨項酋長拓跋赤辭分遣部眾，為諸路唐軍完成向導任務，後對大唐諸將道：當年隋人無信，暴掠我族。今爾諸軍苟無異心，我請供應資糧；如或不然，我將據險以塞諸軍之道。
諸將齊都稱是，便與其結盟遣之。
然而及唐軍獲勝以還，赤水道行軍總管李道彥行至闊水，見拓跋赤辭無備，未知是頭腦發熱，或是得意忘形，竟率得勝之軍突襲黨項，俘獲牛羊數千頭。
因此黨項各部憤怒，遂占據要塞以守，堵住唐軍歸途，使李道彥無法前進。
拓跋赤辭因為唐軍違背盟約，又發舉國之兵攻擊李道彥軍。李道彥大敗，部眾戰死數萬，損失過半，隻得退守鬆州。
可歎一場完美大勝，隻因貪盟友數千牲畜，以至轉為大敗，寧不遺恨千古。
唐朝六路大軍之中，複有左驍衛將軍樊興逗遛以失軍期，士卒失亡頗多。
唐太宗戰後敘功論過，諸將皆獲重賞，惟李道彥、樊興二將有過無功，皆命坐罪，使其減死徙邊。功過隻在一念之差，令人感慨。
鏡頭轉換，按下唐軍，複說吐穀渾。
正當伏允可汗率部喋血沙漠之時，大臣天柱王卻不顧老主生死，率吐穀渾貴族擁立伏允長子大寧王慕容順為主，另立牙帳。
慕容順自思被李靖攻破其國，吐穀渾國人窮蹙，皆由天柱王孤意叛唐所致，雖由其擁立為主，亦懷大怨。因而順應部眾心願，毅然斬殺天柱王，舉國向唐軍請降。
李靖派人引吐穀渾使節前往長安以報，唐太宗準其歸降，命以慕容順為西平郡王，稱趉故呂烏甘豆可汗，接替伏允之位。