夏侯惇與副將於禁、李典率軍來到博望。趙雲出戰，詐敗而走。劉備引兵接應，也棄營而逃。夏侯惇欺劉備兵少力弱，放心追趕，時天色已晚，道路狹窄，李典、於禁恐遭火攻，急提醒夏侯惇，惇猛醒悟，但為時已晚，頓時火光四起，曹軍大亂，趙雲回軍趕殺，劉、關、張亦分頭殺出，曹軍大敗，夏侯惇狼狽逃走。至此，關、張等才心服孔明。
孫權為報父仇，殺死黃祖，出兵柴桑。劉表聞報，病勢加重，欲將荊州托付給劉備，劉備連忙推辭。劉表妻蔡氏為讓劉琮繼位，時時欲加害劉琦，琦便向劉備求救。劉備示意其向諸葛亮問計，亮以家事不便介入為由避而不答。次日，劉琦宴請諸葛亮，再次問計，亮仍不答。劉琦請諸葛亮登一小樓，並撤去樓梯，第三次問計，如再不相救則拔劍自刎。亮無奈說出春秋時申生在內而亡，重耳在外而安的故事，劉琦於是帶兵三千，到江夏屯兵避禍。劉表病危，諸葛亮建議劉備乘機取荊州，以拒曹操。劉備念劉表之恩，不忍圖之。
不久，劉表病故，蔡氏密不發喪，假寫遺囑，立次子劉琮為荊州之主，蔡瑁獨掌荊州大權。
曹操親率五十萬大軍，分五路南侵，欲奪荊州，劉琮不戰而降，將荊州九郡獻與曹操。劉備得知，忙與亮商議，亮令新野居民遷往樊城，用計誘曹仁等入新野，乘夜縱火燒之，曹軍逃離新野，途遭殺戮，又被水淹，傷亡慘重。
劉備和諸葛亮率眾將乘勝至樊城，亮勸備速棄樊城，取襄陽暫歇。備不願拋棄百姓，攜民渡江，來到襄陽。劉琮懼而不出，魏延出城助劉備，備不願攻城，隻好領十餘萬軍民前往江陵，命張飛斷後，趙雲保護家小，諸葛亮與關羽赴江夏求救。
曹操得知劉備要退據江陵，日夜兼程追趕。左右勸劉備暫棄百姓，先到江陵，備不聽，仍帶百姓緩緩而行，到當陽，果被曹軍趕上，軍民大亂，備家眷失散，隻帶少數親隨落荒而逃，幸得張飛保護，且戰且退。
張飛聽傳言說趙雲降曹，不顧劉備勸阻，率兵至長阪橋要尋趙雲問罪。
趙雲在混戰之中與劉備家小失散，他匹馬單槍，奮不顧身，在亂軍中先後找到簡雍、甘夫人，又救出糜竺，將他們送到長阪橋；又折回，殺進重圍，繼續尋找糜夫人和阿鬥。最後在一土牆下枯井旁找到糜夫人。糜夫人身受重傷。雲要保其回營，糜夫人恐拖累趙雲，將阿鬥托與趙雲，投井而死。雲推倒土牆蓋住枯井，懷抱阿鬥，在曹軍中奮勇衝殺，直透重圍。
曹操在山上觀戰，見趙雲勇不可當，下令“擒拿趙子龍，不許放冷箭，隻許活捉。”雲趁勢砍殺，衝出重圍，至長阪橋遇張飛，將阿鬥交與劉備手中。
張飛在橋上令二十餘兵砍下樹枝，拴在馬尾上，在樹林內往來馳騁，掀起塵埃，虛張聲勢。他怒目橫矛，立馬橋上。曹軍見塵土飛揚，疑有伏兵，不敢上前。張飛怒喝一聲，曹將夏侯傑驚得肝膽碎裂，倒於馬下，曹操大驚，惶亂中撥馬而逃。
在曹操大軍的威逼之下，荊州劉表之子劉琮獻城降曹。劉備棄樊城攜民渡江，敗走漢津，投江夏劉琦處暫避。曹操乘勝率八十三萬大軍威逼江東，陳兵長江北岸，虎視江東六郡。消息傳來，東吳朝野一片震驚，武將要戰，文官主降，爭論不休。孫權不甘降曹，又恐力量不敵，舉棋不定。
魯子敬力排眾議，願親到江夏，搬請諸葛亮共議破曹大計。孫權因劉備兩次打敗曹操，急於摸清曹軍兵力，同意魯肅去江夏探聽虛實。諸葛亮於是決定隻身入吳，要憑三寸不爛之舌，去說孫、曹兩家互相吞並。
諸葛亮在魯肅邀請下出使東吳，東吳眾臣蔑視孔明，在謁見孫權之前，先安排他在集賢堂與眾官相會，想殺殺他的威風。東吳重臣張昭、顧雍等知諸葛亮來意，紛紛向諸葛亮發難，氣勢洶洶，不可一世。諸葛亮麵對群儒，從容不迫，對答如流，以降曹必亡，曹軍可以打敗之理，說服眾臣，駁得張昭“瞠目結舌，無言答對”；虞翻“麵紅耳赤，低頭不語”；步騭、薛琮“語塞口呆”……
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