binf/b/div周瑜回到巴丘，病情日益見重，他囑托完妻子兒女之後，便讓小喬代筆，虛弱地口述奏章與孫權。
江邊，衛士們護著周瑜的床榻，沐浴在落日光輝的異常燦爛之中。這一代英才，麵對一琴一箏，拉著愛妻小喬的手，衝著寬闊的江麵，凝望著夕陽下血紅般的江水，才最後道出他對孔明的真情實想，連叫數聲“既生瑜，何生亮？”而亡。
“軍師，周瑜就這麼氣死了，他到底真軍師，還是你們係統化身”
“不知道”
“軍師，信不信我不要你”
“主公，真不知道，我的所知非常有限”
“是因為我等級低的緣故麼？”
“是的，你等級低，所以我被分配的資源少，因此所知也就有限”
東吳大都督周瑜病故巴丘。噩耗傳來，江東上下一片震驚，吳主孫權悲慟中采納了周瑜臨終建議，任命一貫主張聯劉抗曹的魯肅繼任大都督之職，並將周瑜靈柩移柴桑停靈七日，然後舉行大典殯葬。
諸葛亮得知此訊，也愴然涕下，趙雲不解，孔明道出對周瑜的高度評價，並從聯吳抗曹大計出發，決意冒險過江祭奠公瑾。趙雲願為軍師護衛。
柴桑周瑜靈堂，孫權告知魯肅曹操知周郎去世，聽從程昱之計，正要親率大軍三十萬南下報赤壁之仇。魯肅說周瑜之死使東吳眾將都轉恨於劉備、諸葛亮，紛紛都欲征討，若此時孫劉反目，曹操必會乘虛而至。孫權內心十分矛盾，一時拿不定主意，此時侍衛稟報，諸葛亮率趙雲及五百軍士過江吊孝來了，二人大驚。
魯肅請諸葛瑾星夜迎截孔明，務必勸其回去，以免大禍。孔明執意不聽其兄勸阻，仍奔柴桑而來。
副都督程普、甘寧等東吳眾將認為是孔明氣死周郎，對其恨入骨髓，聽得此訊，紛紛調兵遣將，準備見到孔明，一刀殺死，再奏孫權。
祭奠開始，靈堂內外一片哭聲，隆重的葬儀極其悲壯。眾將得知孔明要來的消息都在悄悄議論，程普、甘寧走上台階兩側，臉呈嚴峻，孫權、魯肅此時也不知該如何辦。人們的神情頓時緊張起來。突然，身著白衣的諸葛亮跌跌撞撞地衝進大門，悲切地高聲呼喊公瑾，亮來祭你了！
程普一聲吼，甘寧猛然抽出寶劍刺向孔明，眾將也眼露殺機，趙雲搶步上前奪下甘寧的劍，眾將正欲再戰，被魯肅止住。諸葛亮奔至靈前，撲通跪倒，哭訴祭文，其聲之哀，其情之真，深深打動了文武百官和小喬子女。小喬夫人按公瑾遺囑將其佩劍贈與魯肅，又轉身望著孔明說公瑾臨終表奏魯肅替代其職，意在孫劉交好以抗曹操。諸葛亮聞之激動不已，大聲疾呼公瑾——真知我諸葛亮者也！
諸葛亮在歸去時路遇龐統，邀其過江共扶劉備以成大業。龐統從之。孔明手書一封，讓其去荊州將信交與劉備，必當重用。龐統來見劉備，並不拿出書信，劉備也如孫權一樣，見龐統貌陋，不甚看重，隻委他去耒陽作一縣令。龐統受了冷落，到任之後整日喝酒，拒不理事，耒陽百姓忙告到劉備處，劉備大怒，令張飛、孫乾同去查辦。龐統有心顯露才乾，在張飛麵前升堂審案，隻見他目審狀紙，耳聽陳述，手批判決，不到半日將百日積案儘皆斷完，無一差錯。張飛驚其大才，告知劉備。劉備深責自己屈才之過，重用龐統，拜其為副軍師、中郎將。
東吳都督周瑜死後，曹操想借機集結三十萬大軍南征東吳，但他又懼西涼馬騰乘虛來襲許都，便假意降詔，加封馬騰為征南將軍，討伐孫權，誘馬騰進京而除之。
馬騰明知曹操有詐，但若不往，操便有了口實，可假借天子之命加害馬家。馬騰便帶其子馬休、馬鐵與從子馬岱同往，見機行事。在許昌城外，馬騰與侍郎黃奎定下除曹之計，然而由於黃奎口風不嚴，致使馬騰招來殺身之禍，同來三子隻有馬岱一人逃脫。
馬超知其父慘遭殺害，憤怒異常，儘起羌兵殺奔許昌，向曹操問罪。兩軍陣前，馬超勇戰三將，曹操大敗，伏鞍落荒而逃。馬超率兵緊緊追趕，連聲高喊捉拿紅袍長須的曹操。驚慌中曹操隻好割須棄袍，用旗角裹脖，袍袖遮麵，倉皇逃命。就在馬超欲擲槍刺殺曹操之際，曹洪趕到迎戰馬超，救了曹操。
為避馬超銳氣，曹操高掛免戰牌。
西涼太守韓遂親率十萬大軍增援馬超，曹操聞之仰麵大笑。徐晃已知曹操之意，獻計派精兵襲擊河西，待事成之後兩邊夾擊馬超。
為防馬超，曹操令軍士築沙城，誰知一夜大風，城池便無影蹤。馬超、韓遂見曹操幾番慘敗，現在又無屏障可依，準備全力以赴，明日一戰，以求大獲全勝。待馬超催軍喊聲震天地殺來時，在空曠的地麵上卻奇跡般地出現了一座並不高大，然而卻十分堅固的冰凍沙城。馬超隻好在城前與曹操擺開陣勢廝殺。素有“虎癡”之稱的許褚迎戰馬超，二人打得極為激烈。曹操渡渭河失利，幸得“虎癡”許褚保駕，逃往南岸紮營。曹操歎道“馬超不減呂布當年之勇，破超隻可用計智取。”
此時傳來徐晃已在河西下營紮寨的消息，馬超震驚，曹操大喜。謀士賈詡又獻計，巧使反間計使韓遂、馬超相疑，馬超果然中計，遷怒於韓遂，使韓遂倒戈，欲生擒馬超，反被馬超砍斷手臂。馬超也在曹操的重兵包圍之中全線潰敗，最後隻與龐德、馬岱突出重圍，望隴西而逃。
曹操剿滅羌軍，除了心頭大患，更加洋洋自得。獻帝排鑾駕出郭相迎，並宣詔“曹丞相功在國家，皇上特敕，讚拜不名，入朝不趨，劍履上殿。”