binf/b/div張郃在宕渠山上聞知張飛狂飲作樂，便連夜前往偷營。他見“張飛”端坐大帳，忙用槍刺，不料刺中的卻是草人，張郃急撥馬出帳，張飛已到麵前，郃大驚，倉皇應戰，不敵，撥馬而逃。與此同時，他據守的蒙頭、蕩石兩個山寨已被魏延、雷銅占領。
張郃向曹洪求援不成，隻得退守瓦口關。他用埋伏之計，誘殺了雷銅，張飛與魏延決定將計就計，由張飛出戰張郃，魏延殺散伏兵，放火燒之。張郃大敗，逃回瓦口關，堅守不出。張飛從百姓口中得知有一條小路可通瓦口關，他命魏延引兵從正麵攻關，他親率五百輕騎，由百姓帶路，從梓潼山直上瓦口關背後。
張郃前後受敵，急往小路而走，張飛在後緊追，山道狹窄，張郃隻得棄馬步行，逃回南鄭。曹洪命他攻打葭萌關。
正當劉備慶賀張飛智奪瓦口關時，葭萌關守將霍峻來書告急，孔明用激將法，使老將黃忠出戰，嚴顏同往，他們合力殺退張郃。黃忠用驕兵之計，一連收複三個營寨，還收繳了大批糧草、輜重和兵器，誘使曹將韓浩、夏侯尚孤軍深入，並奪得曹軍屯糧之地天蕩山。張郃逃往定軍山，投奔夏侯淵。
劉備親統大軍十萬，以諸葛亮為軍師，張飛、趙雲為先鋒，取道葭萌關，征討漢中。
南鄭守將曹洪聞訊，星夜急往許都稟報曹操，操自領四十萬大軍前往南鄭迎敵。
定軍山是南鄭屏障，又是曹軍積聚糧草之地，劉備決定先取定軍山。諸葛亮再激老將黃忠出戰，派法正相助。
鎮守定軍山之魏將夏侯淵堅決不出戰，法正定計，步步為營，誘其下山。黃忠率軍逼到定軍山下，並連夜奪取了定軍山西麵一座高山。法正又提出“以逸待勞”之計，讓黃忠駐紮於半山，法正則在山頂觀察動靜，以旗為號。
夏侯淵見蜀軍奪了對山，以俯視定軍山之虛實，大怒。他不聽張郃勸阻，親自率軍圍住對山，在山下大罵挑戰。法正在山上舉白旗，黃忠按兵不動。午時過後，魏軍銳氣已墮，紛紛下馬休息，法正立即將白旗放倒，豎起紅旗。養精蓄銳多時的黃忠提刀上馬，殺下山去。夏侯淵未及上馬相迎，寶刀已落，被黃忠連頭帶肩劈為兩半，曹兵大敗。黃忠乘勝奪了定軍山，被封為鎮西將軍。
曹操親統大軍，為夏侯淵報仇，令張郃將米倉山糧草移屯北山，以備軍需。
諸葛亮聞報，派黃忠、趙雲前往深入其境，燒其糧草，奪其輜重。行前，趙雲與老將軍約定“以明日午時為期，如將軍按時而還，雲將按兵不動，若過午不還，雲即引軍接應。”
黃忠率軍到糧倉，殺散守軍，正要放火燒糧，張郃兵到，曹操又令徐晃率一支人馬趕來，將黃忠困在重圍之中。趙雲在營中看看午時已過，不見老將軍回，即令副將張翼堅守營寨，自引三千人馬前往接應。他橫衝直撞，如入無人之地，救出了黃忠，殺回本寨。曹操見狀大怒，親自率軍追趕，趙雲早已安排弓弩手於寨外壕中埋伏，雲大開寨門，匹馬單槍，立於寨外。曹操追到蜀營，趙雲巍然不動，曹操怕有埋伏，命軍士退回，雲把槍一招，壕中弓弩齊發，曹軍敗退，曹操棄了北山糧草，忙回南鄭。
劉備聞報，稱讚道“子龍一身都是膽也！”從此號趙雲為虎威將軍。
劉備與曹操爭奪漢中，孔明針對曹操多疑特點，采用疑兵之計。當曹操率軍剛到漢水，孔明即命趙雲領兵五百，伏於曹營附近，乘夜擂鼓吹角，使曹兵驚慌。操疑劫寨，出營卻不見一人，剛要回營休息，號炮又響，使曹兵徹夜不安。一連三夜，曹操心怯，拔寨後退三十裡。
孔明又請劉備率軍親渡漢水，背水結營，故意敗退，操疑而不追，蜀軍趁勢掩殺，曹軍大敗，曹操退至陽平關。孔明再派張飛、魏延分兵兩路去截曹兵糧道；命黃忠、趙雲各領一軍放火燒山。曹操驚懼，棄關而走，退兵斜穀。
曹操怕人謀害，常告誡左右“孤夢中好殺人，孤睡熟之後，爾等切勿靠近。”一日，操白日於帳中入睡，被子落於地，近侍慌忙拾起被子，為操覆蓋，曹操躍起，拔劍斬之，複上床睡覺。半晌後，操起床，假作吃驚，問道“何人殺我近侍？”眾人以實情報知，操很痛惜，命厚葬之。左右皆以為操果有夢中殺人之事，隻有行軍主簿楊修知其意，臨葬時修對徐晃言道“魏王非在夢中，此公乃在夢中也！”曹操知後甚恨楊修。
曹軍連戰皆敗，進軍還是退兵，曹操正為此猶豫不決。廚師送來雞湯，他隨手捏起一塊雞肋咂吮，有感於懷，正沉吟間，夏侯惇進帳，請示夜間營中口令，操隨口回答“雞肋”。惇傳令眾官，都以“雞肋”為夜間口令。楊修聞此，揣知曹操心欲退兵，便教隨行軍士收拾行裝，準備歸程。
夏侯惇請教楊修“雞肋不知何意？”楊修說“雞肋者，食之無肉，棄之有味。魏王以此比喻漢中，進不能勝，退恐蜀人笑，在此久留無益，不如早歸，來日魏王必定班師。”夏侯惇很欽佩楊修，亦收拾行裝。當夜，曹操心亂，手提鋼斧，出帳巡視，隻見營中軍士都在準備行裝，大驚，急召夏侯惇問其故，惇答“主簿楊修先知大王欲退兵之意。”操大怒，他素來忌恨楊修，遂以擾亂軍心為由，將楊修斬首。
曹操殺了楊修，強行進兵與劉備決戰，果未出楊修所料，遭致慘敗，自己又被黃忠射掉兩顆門牙，險些丟了性命，他不得不放棄漢中，退守長安。
劉備在諸葛亮和文臣武將的推尊之下，於沔陽登壇受賀，晉位漢中王。並立公子劉禪為王世子。封諸葛亮為軍師，總理軍國重事。封關羽、張飛、趙雲、馬超、黃忠為五虎大將。曹操聞報大怒，意欲再次興兵征討。司馬懿獻計派滿寵持書去見孫權，陳說利害，使其起兵攻荊州，待劉備發西川之兵救援時，再進兵取漢中。
孫權采納顧雍、諸葛瑾計策，一麵知會曹操，首尾相擊，一麵派諸葛瑾去荊州說親，親事成便共議破曹，若關羽不肯，再助曹操取荊州。
關羽以虎女安肯嫁與犬子之名，將諸葛瑾轟出府門。孫權大怒，要即日興兵攻取荊州。步騭識破曹操用心，獻暗取荊州之策，權從之。
孔明得知此事，派費詩送官誥與雲長，令其先進兵攻取樊城，令敵軍膽寒，攻勢自然瓦解。誰知關羽知黃忠也在五虎上將之列，大為不悅，經費詩陳說道理，關羽方遵王命，刻日起兵。