幾人聽後大喜，此時，吳芮擔心問三位副縣尉：“你們手中一百來軍士，大概有多少軍士願與我們共反朝廷”。
二位副縣尉對吳芮齊道：“大人，我手下都是我們吳國滅國時，跟隨大人先主來這潘縣定居下來的吳人後裔，隻要大人一呼應，都願跟隨”!
例外一名縣尉對吳芮道：“我手下大多也是我們吳國滅國時，跟隨大人先主來這潘縣定居下來的吳人後裔，隻要大人您一呼應，大都願意跟隨，隻有二十來人可能不願意，他們都是張魏那小子的親戚、朋友，都是秦人”。
縣尉楊清對幾人道：“今夜將這二十來人，秘密殺掉就是”！
三名副縣尉應聲附和，都支持將這二十來秦人給殺掉。
吳芮於心不忍，讓這名副縣尉立即安排這二十幾名軍士，去九江郡府壽春城拉三個月軍糧、物資來，將其騙出潘縣去。
同時，吳芮安排大家分彆去潘縣各鄉鎮和鄰縣吳人多的鄉鎮招兵，擴充守城部隊人數，防止九江郡府派兵攻城。
同時，讓一位副縣尉從縣衙撥款二萬兩銀子出來，大量去周邊縣采購菜油，同時招聘一千名男女民工，出城去湖邊，拉鵝卵石於城樓下，挑上城樓去，用於朝廷軍隊攻城防禦武器。
翌日，吳芮在縣衙大門召集縣裡百姓，向其宣布潘縣反胡亥、趙高、李斯政府。
潘縣百姓大多都是吳國滅國時，跟隨吳芮先主來這潘縣，定居下來臣民後代，都是吳人，聽後大多支持擁護，都希望吳芮恢複自己曾經被滅的國家，吳國來，自此九江郡出現反朝廷武裝來。
吳芮反朝廷消息傳至九江郡郡府壽春城來，九江郡守吳風得之大怒,立即讓郡尉張平，率領一千八百多九江郡地方軍，去潘縣剿滅吳芮叛軍，並讓剛從壽春大牢放出來，準備去潘縣任縣令的張魏，一同前去。
五日後，郡尉張平與張魏帶著一千八百餘九江郡地方軍，浩浩蕩蕩殺至潘縣，將潘縣縣城四門給團團圍起來。
吳芮、楊清見朝廷兵來圍城，立即登上東門城樓，親自指揮潘城一百來守城軍士和四百來新招進地方部隊的成年男子守城。
郡尉張平右手持長戈，騎馬至潘縣城東門不足百步，用左手指城樓上吳芮、楊清大罵：
“狗東西，吳芮、楊清，朝廷對你倆不薄，你倆還反叛朝廷，快快打開城門，束手就擒，押解郡守那裡，你倆好好求情，或許保你倆一個全屍，不殃及九族；如若不降，城破，定當千刀活剮、滅你九族”！
楊清見，搭弓瞄準張平對罵道：“狗日的，叫你嘴賤”，就是一箭射去。
“啪”的一箭，正中張平戰馬脖子上，戰馬頓時前蹄離地高高仰起，發出撕心裂肺疼痛嘶吼聲，把張平從戰馬上給摔下來。
張平從地上爬起來，頭盔也摔丟了，頭發披散開來，滿嘴土灰，張平拾起摔丟在地上的長戈，立即往回跑去，不停回頭對城樓上吳芮、張清大罵：
“狗日的吳芮、楊清，不講武德，放冷箭暗算人，算什麼好漢，卑鄙無恥陰險小人”！
城樓上士兵見郡守，如此狼狽逃跑回自己陣中，不斷揮舞手中武器、旌旗歡呼呐喊、嘲笑！
逃回來的郡守張平，見潘城城樓上這些反賊如此嘲笑自己，今日被其整的如此狼狽不堪，自己為官十餘年，從未受此大辱，張平爆怒跳腳道：“給老子攻城”！
副郡尉許雲立即阻止張平道：“張大人，我們從駐守壽春一千朝廷正規軍東方軍，借的兩部巨型攻城投石機還在路上，等巨型攻城投石機運到後，再攻城，損失少些”。
這時，潘縣城樓城垛上，並排數十人，脫掉褲子，反蹲著，光著白花花的屁股，對著城下張平拉屎嘲戲。
張平見後，氣得差點口吐鮮血，掙脫抱著阻止相勸的副縣尉許雲，一腳將許雲踢睡在地上，丟掉手中長戈，取下腰間配刀拔出來，丟去刀鞘，對著身後部隊怒吼道：“小的們，給我攻城、給我攻城”！
張平從身後一名士兵手中奪過一盾牌，揮舞著手中大刀，一人當先，帶著身後大隊士兵，往潘城東門城牆攻殺去。（www.101novel.com）