劉祖明得知漢中郡府南鄭城，被趙佗部將王之率數萬南方軍給攻陷，驚得一下暈闕過去，幸得劉海龍上前來掐人中穴，用涼茶水噴臉，才漸漸蘇醒。
漸漸蘇醒來的劉祖明，在軍帳中破口痛罵任囂、趙佗忘恩負義、助紂為虐。
劉祖明在軍帳中大罵任囂、趙佗口乾舌燥、氣喘籲籲累後，來至巴郡郡守祝銘麵前，雙手抓住祝銘衣領，嘶啞怒吼對其大罵：
“老祝呀，老祝，南鄭城及以南各縣，有你三萬多巴郡軍隊，與二萬多地方部隊，都守不住，你們都是吃乾飯的，一群飯桶”！
祝銘顫顫巍巍、驚恐對劉祖明答道：“劉將軍，不是我們無能，我們這五萬多部隊，全是地方部隊，他趙佗六萬多南方軍，可是大秦的主力一線部隊，他們天天與百越野蠻人作戰，我們怎是他們的對手。”
祝銘繼續對劉祖明補充道：“加上南鄭城郡副尉，吳光明率領手中三千部隊在城中反水和哪個挨千刀，背時的蜀郡郡守程芸，支援了南方軍三萬餘部隊，他們可是整整十萬大軍呀”！
劉祖明聽後慌張問祝銘：“老祝，你現在手中還剩多少兵馬來”？
祝銘對劉祖明哭泣道：“劉將軍，隻有不到五千人與我一同逃出南鄭城來”。
劉祖明及主營軍帳聯軍眾將領聽後，無不慌恐萬分，開始亂成一團，漢中郡府南鄭城淪陷，對劉祖明的反趙高、李斯、胡亥聯軍，是一個致命打擊，聯軍上下頓時被一股失敗氣氛籠罩。
為何漢中南鄭城的丟失，對劉祖明的聯軍影響如此嚴重，這就不得不說南鄭城的重要性。
前個月，易川帶玉淑貴妃來漢中時我們知道，南鄭城隻有北、南兩門，東西城牆是連著延綿雄峻、陡峭的大山，南鄭城以北就二個縣城，以南可是肥沃的漢中平原，有十餘縣。
漢中百分之九十的良田與人口，都集中在南鄭城及南鄭城以南地方，這裡可是漢中的糧源、兵源、稅收之地。
現在漢中巴郡聯軍兵源、糧源、軍費補給被對方切斷，劉祖明聯軍此時麵對:前有漢中新城中李由三萬多軍隊，秦嶺棧道關隘中、陳倉關外聚集著關中支援的二萬多援兵，聯軍的大後方被任囂、趙佗的六萬餘南方軍、三萬餘蜀郡軍隊與投降的吳光明三千軍隊給占領。
現在劉祖明率聯軍三萬餘部隊，去奪取擁有十萬人的趙佗南方軍、蜀郡兵、投降軍占領的漢中郡府南鄭城顯然不現實，繼續在這裡與李由熬下去，糧草隻夠十餘日，也不現實。
劉祖明左想右想，也想不出什麼辦法出來，心中一心急，劉祖明在軍帳中悲哀大喊一聲：“這如何是好呀！”雙手便往自己腦袋上不停的狂抓去。
這時軍帳中其他將領、謀士，也焦急的如熱鍋上的螞蟻、亂做一團，眾人一時也想不出什麼好的辦法出來。
正在眾人一籌莫展時，漢中房陵縣令出來，對眾人道：“我們不如帶領兵馬離開漢中，去關東去，那裡有三川郡吳冒、陳郡左冷風、湯郡陳俊、遼東郡王芳、巨鹿郡嬴錄十餘支反趙高、李斯、胡亥軍隊”！
劉祖明及眾人聽後，沉默許久，隻得無奈艱難選擇這條路，離開自己的根據地去關東。