大漠風塵日色昏，紅旗半卷出轅門。
前軍夜戰洮河北，已報生擒吐穀渾。
中平二年十一月，曹昂與蕩寇將軍董卓、右扶風鮑鴻二人，出擊羌胡叛軍大營，大破羌胡主力，斬首萬餘，俘獲無算，羌胡叛軍主力殘部在邊章、北宮伯玉的率領下，向西逃竄。
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曹昂亦沒想到這一仗會打的這麼順利。三人合兵，不及羌胡叛軍數量的一半，卻幾乎碾壓了羌胡叛軍。羌胡各部此時一門心思要回家，無心戀戰，麵對漢軍的雷霆之擊，是一潰千裡，根本無力抵抗。
曹昂和董卓率部乘勝追擊，沿途掩殺叛軍不計其數。渭水北岸，屍橫遍野，血流成河，殘缺的屍體堆滿了向西的官道。
最後北宮伯玉不得不親自率領本部精銳拚死斷後，才勉強擋住漢軍追擊，為大軍爭取到一段時間。
此時的叛軍眾人已經是驚弓之鳥，之前的戰鬥幾乎讓他們喪儘了勇氣，全無與漢軍再戰的決心，甚至是談虎色變，草木皆兵。
對於羌胡叛軍來說，現在的戰爭，已經沒有任何翻盤的可能，隻剩下儘可能地減少傷亡。
眾人甚至放棄了逃回陳倉，直接往雍縣（治今陝西省鳳翔縣西南南古城）方向逃竄，在所有人看來，他們隻有逃出三輔，方有一線生機。
而他們身後的漢軍，則是不知疲倦地窮追不舍。
對於曹昂來說，除惡務儘，所以無論如何，都不能放了這群羌胡。
北宮伯玉等人到了雍縣，眾人顧不上喘口氣，漢軍追來的急報已經送到眾人麵前，眾人隻得繼續北逃。
就在這生死存亡之際，平日裡在叛軍之中不顯山不露水的韓遂站了出來，自告奮勇，請求阻擊漢軍。
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韓遂原名韓約，為涼州從事，後與邊章一同被叛軍挾持為人質，並被脅迫入夥。之後邊章被推舉為叛軍首領，韓遂也成了羌胡叛軍中的重要人物。不過韓遂這個人，性格沉悶，不苟言笑，與眾人並不親近，雖是叛軍中的重要人物，但實力卻不強。
此時危難之際，有韓遂臨危請命，眾人自是樂得有人斷後，於是紛紛同意。不過韓遂也不是白白斷後，直言手中兵力不足，難抵漢軍，要求眾人各分出一部交予他，共同斷後。
諸將雖說不舍手中實力，但這個時候，亦不得不同意。
於是韓遂便率領近兩萬人馬在汧水岸邊設伏。右扶風鮑鴻快速出擊，中了埋伏，損失不少，還是曹昂和董卓及時支援，這才沒至全軍覆沒。
但此戰之後，眾人皆知羌胡叛軍恢複了部分戰鬥力，倒也不敢窮追猛打了。
韓遂得勝之後，順利撤退到汧縣（治今陝西省隴縣東南）與羌胡叛軍主力會師。
此時羌胡叛軍又遇到另一個大問題，他們被堵住三輔之中，回不去了。
關隴大道西段，自隴關以西，儘為漢軍所克。邊章派人偵查，便發現隴關之後，漢軍沿著昔日朝廷廢棄的燧堡，儘築起工事，“五裡一燧，十裡一墩，三十裡一堡，五十裡一寨。”前後相依，左右呼應，這麼嚴密的防線，放手去攻，一年半載亦未必能過去。
前有阻路，後有追兵。
眾人此時俱心若死灰，悲戚莫名，甚至很多人已經準備向漢軍投降。
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