大江以南，北固山下。
陳寶率領近萬人馬，已經蜷縮了數日，衣食全無著落，可何卻何從，他卻仍是茫然。
對於自己麵臨的困境，陳寶將之歸結到自己得罪了神靈，否則他好歹也算個黃巾小帥，如何在此為吃喝發愁。
陳寶是陳敗的弟弟。當初陳敗眼看江東混亂，宗賊四起，索性和好友萬秉扯了黃巾軍的外皮，造了朝廷的反。
陳敗、萬秉二人俱是江東有名的豪強，一時雲集者眾，有數萬人馬，風頭無二。
可好景也就這般。
陳、萬二人的反軍俱是烏合之眾，吳郡、丹陽、會稽等地的官軍聯合進剿，很快便將陳敗的主力擊敗。
彼時陳寶奉命北上攻略丹徒、曲阿，沒有參與決戰，得以幸免。可官軍主力在南，倒將陳寶這近萬人馬跟陳敗所部主力，隔絕開來。
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陳寶猛攻曲阿不下，這時擄掠到吳郡許氏子弟許昇夫妻。許昇為陳寶所殺，其妻呂榮也被陳寶所擄。陳寶好色，見呂榮美豔，便欲行好色。呂榮貞固自守，執節不聽，竟然激怒了陳寶，被其所殺。
本來這就是一件普通事，為賊之後，陳寶殺得人太多了。可呂榮死後，疾風暴雨，雷電晦冥，陳寶嚇了一跳，以為是上天發怒，遂厚葬了許昇、呂榮夫妻二人，也不敢再留在曲阿。
陳寶離了曲阿，又來攻丹徒。丹徒長是秦鬆，率領城中百姓，拚死抵抗，陳寶亦不能破城，隻得屯兵北固山下，以待時機。
可眼看糧草將儘，三軍覆亡，亦隻在眼前。
這時陳寶一個屬下李二建議他，丹徒既不可圖，為何不北上攻打廣陵。聞廣陵富饒，破城之後，必然吃穿不愁。
李二是最近才從廣陵投奔陳寶的，不過人很機靈，也很活躍，很快就入了陳寶的眼。
陳寶未出過江東，對屬於徐州的廣陵並不了解。而且渡過大江北上，對於重視鄉土的國人來說，也是件很困難的事情，因此陳寶充滿了猶豫。
但李二不斷跟陳寶述說著廣陵的富饒、豐盛，廣陵的無備，勸說陳寶攻打廣陵城。
陳寶眼看軍中無糧，又被這人說得動了心，遂決定出兵北上，渡過大江，直奔廣陵城而去。
對於遠在江南的吳郡亂事，徐州本就無備。
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而對於普通人撐著小舢板就敢出海的南方人，渡過長江亦不是難事。陳寶這萬餘人馬，如過江的泥鰍一般，生龍活虎，期盼著到了廣陵，變成了蛟龍。
陳寶所部過江之後，便要攻打江都縣城。
這時李二又勸說陳寶，江都位於大江沿岸，本屬江防之地，有兵不少，而廣陵城大民富，卻無常備兵卒。
攻打江都，遠不如攻打廣陵，否則讓廣陵有了防備，這仗就難打了。
陳寶自渡江以來，所見所聞，俱如李二所言，早就對李二言聽計從。麵對李二攻打廣陵的建議，不疑有他，率領主力便洶洶而去。
此時的廣陵，歌舞升平，一片祥和，不管是百姓還是官紳，俱是對戰爭沒什麼概念。聽聞亂賊來襲，一時俱慌了神。
廣陵郡太守張超，也不是個懂兵事的人，關鍵此時他手中也沒兵。
此時的大漢，雖然一些遭寇亂的郡國已經組建了常備軍，但廣陵畢竟是偏僻之地，甚至未受黃巾之亂的牽連，根本沒組織過郡兵。
一時之間，張超是手忙腳忙。