曹操退守韋鄉，與呂布、顏良二人相持十多日。因天寒地凍，滴水成冰，屯於城外的顏、呂二部難以適應，於是率軍撤離。
待敵軍走後，戲誌才連忙找到曹操道：“主公，冀州軍大舉入侵，東郡難保。再加上冀州軍騎兵縱橫，我軍此時宜向南進入陳留。”
曹操也知道南下陳留，最是安穩。
畢竟袁紹布置再多，也不可能越過張遼的主力，深入陳留郡腹地，所以向南肯定是安全的。
“誌才，若是南撤，那濮陽、鄄城怎麼辦？”
戲誌才道：“濮陽、鄄城，俱是堅城。除非冀州有奸謀設計，讓二城一開始便陷落，否則短時間內，二城必不會破。
主公此時南下陳留，稍穩腳跟，等大將軍做出總體安排，再北上馳援，亦不會有耽擱。”
戲誌才還有一句話沒有說，那就是曹操的家眷，已經儘從鄄城送到徐州，所以哪怕鄄城、濮陽丟失，於大局來說，也沒有太大的損害。
曹操聽後，卻是沒有說話。
於戰略上來說，戲誌才的建議非常穩妥，可是戰爭不僅僅是軍事的事情。
雖然曹操的家眷俱不在鄄城，可其餘諸將卻並非如此。一旦曹昂不回援濮陽、鄄城二地，那軍心必亂。
再者曹操雖然被迫歸附了曹昂，可是卻並不甘心隻做一個惶惶而附的喪家之犬。
濮陽、鄄城二地的百姓和士兵，都是他在曹昂集團立身的資本，他自是不能給輕易地放棄。
於是曹操猶豫再三，方是說道：“不成！”
戲誌才見狀，還想再勸，被曹操給攔住了。
“誌才，有些時候，明知是賠本的買賣，也得去做。”
曹操一聲令下，眾人連夜撤離，向濮陽方向轉移。從韋鄉到濮陽不過數十裡，可是曹操擔心顏良的騎兵襲擾，並不敢走太快。
可出人意料的是，這一路他們並未遇到顏良所部，反而是呂布從後追了上來。
曹操所不知道的是，此時顏良所部，早就被徐州騎兵吸引南下，根本顧不上他。反倒是呂布，打著占便宜的心思，便從後追擊，企圖趁機奪回濮陽城。
隻是呂布沒有料到，此時的曹操並非一隻落水狗，而是一隻餓狼。
曹操得知呂布追擊的消息之後，便打定主意，給呂布一個教訓。否則有呂布這個熟悉兗州形勢的惡賊在袁紹身邊，將是事半功倍的效果。
於是曹操行到一處河堤，便下令全軍在此臨時紮營。
曹操選的紮營地方很巧妙，營寨在河堤東麵，而南麵還有一大片樹林，既有利於防禦，又能使得對方看不清形勢。
曹操乃親自在河堤西麵列陣，又命曹洪率一部精銳在河堤後麵列陣，同時遣夏侯淵在南麵的樹林中埋伏，又遣史渙率少量軍隊向北，埋伏於一片荒原之中。
很快呂布率軍趕到，正遇見嚴陣以待的曹操。
呂布有些詫異，難道曹操是準備在此與自己決戰？曹軍此時，人心惶惶，曹操如何有這個膽量。