潼關，守衛著關中的東大門，位於黃河、洛河、渭河的交彙之處，北臨黃河，南依秦嶺，西接華山，東連弘農，地勢險要，威嚴雄峻，大有“一夫當關、萬夫莫開”之氣勢，曆來為兵家必爭之地。
儘管如此，曹魏之前對潼關並不是很重視，因為前麵的數年雍涼二州都沒有發生什麼大的戰事，再則曹魏的核心區域是在東麵的洛陽等地，是以潼關的守軍一直都不算多，隻有千把人。
直到近年來漢軍屢屢北伐、威脅關中，曹魏為了以防萬一，這才加強了潼關的防守。目前關內軍士增至兩千多人，由將軍李成統領。
潼關主要是防範來自東麵的敵人，因此潼關最易守難攻的地方就是東門城樓。
它北臨黃河天險，南依麒麟山角，東有遠望溝天塹，是從東麵進關的唯一大門，十分的險峻。人們從東麵入關，隻能沿著東門外的陡坡道拾級而上，守軍防守起來異常容易。
相較於東門，其他方向就沒有這麼險峻了，不過這並不是說另外三個關門容易攻破，隻是難度稍降了一些。
這一天晚上，潼關南麵的秦嶺山中悄無聲息地出現了一支數千人的軍隊，他們衣衫襤褸、蓬頭垢麵，顯是長途跋涉而來，幾乎每名士卒的精神都有些萎靡不振。
但饒是如此，他們的士氣還算高漲，因為經過千辛萬苦，他們終於神不知、鬼不覺地到達了目的地。
這支軍隊就是吳班率領的漢軍，十天前他們悄然從子午道離開，沿著旬水東進轉入峪穀道，然後又越過武關道進入華陰縣境內，最後循著秦嶺北麓抵近潼關以南。
一路上翻山越嶺、涉水過河，漢軍星夜兼程，沿途掉隊者甚多，出發前吳班麾下有近五千軍士，趕到後就隻剩下三千多人。
儘管大軍減員嚴重，但吳班襲取潼關的決心卻是絲毫不減，然而潼關險峻異常，強攻很難，隻能智取。於是吳班命人找來華陰境內的遊衛，決意把潼關的情形摸清楚後再做計較。
“將軍，這位就是華陰縣遊衛統領曲尉鮑仲。”校尉毛永引著一個農夫模樣的漢子走進了大軍藏身的山穀。
“卑職見過鎮西將軍。”
吳班擺手道：“鮑曲尉不必多禮，潼關現在是什麼情況？關內有多少魏軍？”
“稟鎮西將軍，潼關現有魏軍兩千餘人，由魏將李成負責把守。關內魏軍的兵力分布大致是東門八百人、西門六百人、北門三百人、南門四百人，其中李成親自在西門坐鎮。”鮑仲道。
吳班微微點了下頭，沉吟片刻，接著問道：“關內有我們的人麼？人數是多少？能否奪下一麵城門和大軍裡應外合？”
“卑職在華陰苦心經營數年，倒是陸陸續續地朝潼關滲透進去了三十七人，隻是這些人在魏軍中地位最高的隻混到隊長，他們分屬各部不在一處，僅憑這點人奪門恐怕不是很容易。”鮑仲麵有難色地回道。
聽到是這麼個情況，吳班心裡雖然失望，但還是振奮地道：“人是少了點，不過隻要關內有咱們的人就行，無論如何都可以策應大軍攻關。”
走到一旁，背對著二人思索起來，良久後回過身子對鮑仲道：“這樣鮑曲尉，關內的遊衛不必奪取關門，明天夜裡你讓他們在糧倉、武庫等重要場所放上一把大火，吸引魏軍過去救火，當然最重要的是引開南門守軍，為我等攻關減輕壓力。”
“是，卑職明白了。”
吳班又叮囑道：“臨行前，諸葛丞相要求我等必須要把潼關拿下，所以鮑曲尉一定要告訴兄弟們把聲勢造的越大越好，這種關鍵時候就不要擔心暴不暴露了，事成之後某當親自為你們請功。”
“將軍放心，我等在華陰潛伏多年，就是在等這個時候，為了興複漢室，我等遊衛萬死不辭。”鮑仲躬身下拜，語氣堅決。
吳班抱拳還了一禮：“大事就拜托諸位了。”接著，又把手下的幾個偏將校尉喚來，與鮑仲定好了舉事時間、信號、標誌等細節。
很快時間就到了第二天晚上，經過一天一夜的休整，漢軍的體力得到了恢複，加之進攻之前又飽食了一頓，軍士們的氣力更加充沛，個個摩拳擦掌，隻待主將下令。
子時將過，吳班下令開拔，在夜色的掩護下三千多漢軍從山穀中出來摸到了潼關南麵的麒麟原上，然後又花了一個多時辰從原上下到山腳，在距潼關數百步外的一片林子中藏了起來。
此時關內的魏軍大都已經入睡，隻有城牆上的崗哨和街麵上的巡邏隊仍在走來走去，然而看他們哈欠連天的樣子，顯然沒有察覺到危險已經來臨。
三路魏軍伐蜀之初，潼關守軍尚是戒備森嚴，時時刻刻都保持著高度的警覺，可隨著戰事越拖越久，潼關乃至整個華陰境內都沒有出現一個敵人，潼關守軍就逐漸變得麻痹大意。
儘管長安告急的消息早已經傳了過來，但潼關離長安足有三百裡遠，所謂事不關己、高高掛起，不到火燒眉毛的時候，潼關守軍是不會感到緊張的。
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