夏侯淵在墊江跟劉備決戰時，足有六萬多人，被劉備張飛甘寧王平各種痛毆，屢戰屢敗，逃到閬中的時候，已經隻剩兩萬多人了。
為了防止劉備追太緊，夏侯淵還擬犧牲馮楷帶著幾千人、死守閬中縣殿後。再加上此番騎兵先鋒襲擊吳懿、被吳懿擊退，又戰死了幾百人，留下不少傷兵。
所以，此時此刻，夏侯淵即將和吳懿決戰前，他能動用的總兵力，也就在一萬五千人左右，（正在養傷的傷兵不算，隻算可以上戰場的）
比人數的話，吳懿出關時的規模在三到四萬人之間，這幾天連番攻關死傷，折損了大幾千，勉強還剩三萬人可以戰鬥。所以吳懿的戰兵數仍然是夏侯淵的兩倍。
可惜打仗不是比人數，益州軍的精銳程度，是遠遜於百戰餘生的曹軍骨乾的。何況還有夏侯淵這樣的名將親自坐鎮。
決戰當日，夏侯淵就發動了非常迅猛的攻勢，親自督戰，身先士卒，還各種激勵將士們
“諸將務必努力死戰！打贏這一戰、殺穿吳懿的營壘，我們就能回到陽平關！回到漢中！
劉備張飛善戰也就罷了，現在連這些益州本地的山猴子都敢來抄我們後路了！讓他們見識見識朝廷天兵的神勇！”
曹軍將士被夏侯淵的大實話所感，也知道隻有打贏了才能奪得生路，自然是攻勢如潮，迅猛淩厲。
吳懿也算劉璋手下比較有韌勁和定力的了，他叔父吳匡當年也是大將軍何進手下的中郎將，領過朝廷北軍精銳。吳懿和吳班入川時，也帶了些當年雒陽跟來的部曲，如今都充實到軍中擔任中級軍官了。
然而吳懿的將才跟夏侯淵一比，還是差得太多太多。更關鍵的是，吳懿隻有空降的軍官也不頂用，他底下的士兵半個月前還是聽命於龐羲的，聽命於楊懷高沛。
益州兵久不經練，此前隻會打順風仗內戰，被曹軍一衝，頓時岌岌可危。
吳懿拚死拚活，才拖過去一個白天的時間，打守營戰付出的傷亡，居然比作為進攻方的曹軍還高數倍，實在是窩囊丟人得可以。
到了這天晚上，吳懿再跟楊懷、高沛商議後續作戰計劃時，楊懷高沛整個都換了個人似的，就像是被這一天勢若雷霆的猛攻給整個打懵逼了。
這倆人完全成了軟弱的投降派，一疊聲地勸吳懿“將軍還是撤吧！往北邊陳倉道的副營撤！讓出回陽平關的路口給夏侯淵！
曹軍打得這麼迅猛，就是因為我們堵了他們回關的路，要跟劉備前後夾擊圍殲他啊！隻要我們讓出路來，讓曹軍看到生路，他們就不會這麼跟我們死拚了！
到時候大家都能活下來，讓劉備去跟夏侯淵拚命吧！有些仗真是不打不知道，劉備也好，曹操也好，都遠不是我們益州軍惹得起的！被劉備打得半殘的夏侯淵，捏死我們依然易如反掌啊！”
吳懿被這倆廢物搞得很是無語，世上怎麼會有這麼怯懦怕死的將領？但是倆人死死苦勸，還讓吳懿去傷兵營看一看，看看士氣軍心如何。
吳懿也照做了，親自去巡視了一圈，發現果然全軍上上下下都士氣極為低落，被這麼壓著打了一天，就都懵逼恐曹了。
這樣的狀態，彆說拖住夏侯淵五六天、等劉備來了，就是再拖一天，明天都有可能被直接打崩！
今天一天的戰鬥，就死傷了大幾千人，夜裡營中到處都是哀嚎呼痛、此起彼伏。這仗還怎麼打？
吳懿痛苦地認清了現實，終於選擇了低頭，當夜就允許楊懷高沛悄悄撤軍。
好在他的主營本就是堵住了陽平關前大路的，就在那個“人”字形的交叉路口處。
所以倒也不擔心撤退到西北邊副營的時候，會被夏侯淵偷襲了，夏侯淵根本就繞不過去。
吳懿下定了決心撤退，最後還是順利把兩萬多人撤走。
撤到最後階段，似乎是動靜太大，被夏侯淵嗅覺靈敏地逮住了戰機，連夜發起了襲營。
吳懿親自留在主營內殿後、掩護友軍先撤，拚死抵抗，才確保了撤退的有序。饒是如此，最後還是折了四千人的殿後部隊，被夏侯淵纏住、穿插分割，死傷了千餘人，還有兩千多人直接投降了。
吳懿本人倒是逃了出來，撤到了陳倉道上那座副營，但他也在激戰中被射中了一箭。好在隻是騎弓射的，並非強弩，入肉不是很深，沒有傷及臟腑。
楊懷高沛比吳懿撤得早，他倆一個帶前軍一個帶中軍，所以都沒受傷。但看了吳懿受傷的慘狀，這兩個投降派的恐曹之心愈發強烈，內心也生出了新的動搖。
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