對晉中、臨汾用兵，是張雲在回程的路上一直思慮的決策。
目前，張雲麾下已經聚集了包括新一團、新二團、獨立團、冀中22團以及原獨立支隊共14個團的部隊，正規部隊人數近8萬人。此外，還直接控製著8縣遊擊隊以及昔陽民兵部隊三萬餘人，必要時候還能協調另外7縣的數萬民兵部隊配合作戰。
這麼多的兵力，已經是八路軍內部有數的強大軍團了。而借助已經完善的晉中及臨汾周邊防禦工事，除了可以完成總部要求的盯住第一軍目標外，張雲還有很大餘力可以向外主動進攻。
因此，在八路軍主動發起戰略反擊的關鍵時刻，趁著華北各地兵力都將被各地八路軍牽製的空檔，張雲也想著來點大動作。
而晉中和臨汾的108、36、37師團等部隊，就是很不錯的目標。
從兵力部署上看，鬼子在整個山西地區的控製範圍已經被限定在太行、呂梁山之間。從北向南的兵力依次為駐防大同、張家口的駐蒙軍第26師團及騎兵旅團約3萬人，駐防忻州的獨立混成第3旅團約1萬人、駐防太原的獨立混成第9旅團約1萬人、駐防晉中的108師團以及獨立混成第16旅團約2.5萬人、駐防臨汾的第36、37師團約4萬人，駐防運城的第41師團約2萬人。整體是南北兩頭重、中間太原兵力較輕的布局。
從軍事邏輯上講，在中條山戰役之前，張雲完全可以集中兵力，試著直接拿下太原，並封死同蒲鐵路向南的補給。雖然強行攻擊太原，必然會發生慘烈巷戰，但如果當時能成，不僅可以收複一座省會，更可以直接困死晉中、臨汾、運城的8萬鬼子，甚至可能創造一次性聚殲鬼子4個師團並收複大量失地的壯舉。
可惜，晉綏軍和國民政府軍都不會眼睜睜的看著張雲打太原，必然會有所動作，甚至可能會故意扯後腿。考慮到這套方案的政治風險，這套效果最好的方案就這樣束之高閣。
如今中條山失陷，鬼子已經進逼黃河口，並打通了沿著黃河南岸的補給通道，臨汾、運城的鬼子如今可以得到中條山方向的充分補給。在這種情況下，再以艱苦巷戰打太原，除了象征性收複一座注定守不住的城市，並惹得晉綏軍更多警惕外，已經沒有了絲毫意義。
因此，張雲也就隻有向南、向北兩個方向發起進攻的選擇。
向北，是張雲下一步的主要發展方向。張雲完全可以破襲太原北部的同時，向著忻州方向發起進攻，並可以伺機圍殲駐防忻州的獨立混成第3旅團。此戰的作戰難度較小，忻州地區雖然會得到了駐蒙軍的支持，但駐蒙軍兵力有限，且以騎兵為主，又兼有忻州地區山區地形複雜，想來鬼子難以大量支援，進攻部隊完全可以以多打少，以眾淩寡，輕鬆取得勝利。
但是，忻州地區僅有鬼子獨立混成第3旅團1萬餘人，根本不夠張雲的獨立支隊吃的，向北進攻實在是有些浪費“真·百團大戰”這樣的好機會。
向南，則是進攻晉中以及臨汾地區。
從政治上講，雖然晉綏軍對這兩處地區盯的同樣很嚴，但是如果張雲是以消滅鬼子有生力量為目標，破襲之後就及時撤出，想來在政治上是沒有問題的。
而晉中方麵有鬼子108師團、第16獨立旅團3萬餘人，臨汾地區有兩個師團4萬餘人。這7萬多鬼子，足夠張雲吃的滿嘴油了，哪怕不能全殲，隻要可以重創敵人，山西因中條山戰役而陷入被動的局麵就會一下子豁然開朗。
同時，向南進攻，還可以有力策應總部開展的晉南攻略。
如今大旅長率領的數萬部隊，正在迅速向著晉南發起進攻，但很快就會麵臨著中條山、運城、臨汾、中條山、開封等地近15萬鬼子的聯合壓力。
雖然總部在386旅後麵又部署了總部直屬部隊以及根據地內部大量部隊，並同樣快速向南挺進，但不得不說大旅長前期的壓力確實很大。如果此時張雲可以直接進攻晉中、臨汾，那就可以牢牢牽製住臨汾、運城的6萬鬼子，甚至如果打的狠了，連中條山鬼子將難以動彈。