正當第五師團與決死縱隊派出的遊擊支隊在魯西南、東南等地激烈作戰之時，位於蘇省彭城北部的會戰昭然打響，
數十萬華夏將士與日軍圍繞彭城北部的台莊展開繼首都會戰後又一大型會戰。
原韓複曲舊部侯同軒率領第三路軍以巨大傷亡重新攻占了騰城以北的汶寧、上濟兩城，使得台莊北部西北部日軍暫時後撤，
加上東北方向的張子中部五十九軍在臨城一帶擋住了日軍第十師團的阪本旅團，台莊戰事一度陷入對峙。
但日軍第十師團很快就重新調集部隊，派遣萊穀支隊（旅團編製）重新南下，擊敗了侯同軒的第三路軍，汶寧、上濟兩城再次淪陷。
防守台莊西北地區的是總部設於南臨城的第二十二集團軍，是為川軍。
川軍總部根據萊穀支隊的進攻節奏，判斷出日軍即將對西北地區的二十二集團軍展開進攻，
於是決定全軍以騰城為中心展開層層防禦，前敵總指揮由王林章擔任，指揮四個師共計兩萬餘人防守騰城地區。
在日軍萊穀旅團的接連猛攻下，防守一線陣地的127師、125師損失慘重，開始撤往二線陣地防守，二線陣地圍繞津浦線分為東線和西線戰場，
西線戰場位於騰城西北部，主要陣地為深井、池頭鎮，東線戰場位於騰城正北方，以界河、龍山為主陣地。
此時位於西線的深井地區此時被日軍第十聯隊強攻，野炮山炮和飛機炸彈正不斷向陣地狂轟，陣地上的工事也被接連摧毀，
防守此地的是川軍124師370旅，該旅在前不久的晉省東部戰役被第五師團擊敗，傷亡頗為慘重，還未休整完畢便被拉到了蘇北與第十師團作戰。
此時全旅兵員裝備均是不滿員的狀態，加之川軍出川後並沒有得到充足的戰備補充，身上穿的是蓑衣單衣加草鞋，背的是川省自產的七九步槍，
麵對裝備精良且支援炮火充足的日軍，370旅以旅長呂康為首拚死抵抗，但根本架不住鬼子的瘋狂進攻。
“旅長！前沿陣地失守！鬼子朝著我部陣地衝過來了！”，
位於深井南部的370旅旅部，旅長呂康接到警戒陣地的軍情彙報後，重重一拍桌子，
這些日子他的370旅從大石城、白山一路敗退至深井，對麵的日軍就如同瘋狗一般緊緊粘著他，
“警衛連！”，呂康看了看手表，目前才不過下午四時，距離天黑還有好幾個小時，鬼子定然會在天黑前發起一波猛攻，
“到！”
“立即前往警戒陣地支援謝營長！”
警衛連長聞言當即一驚，
“旅長！警衛連走了您怎麼辦？旅部如今就隻有警衛連在護衛您的安全，其他部隊早都被您調到前線去了！”
呂康揮了揮手，“彆說這麼多了，要是警戒陣地失守，咱們都逃不掉一死！趕緊去！”
深知自己旅長秉性的警衛連長隻得咬牙點頭，他衝出指揮部外大吼，
“全體集合！上前線殺鬼子！”
而呂康則是走到機要處命令機要員，
“給前敵指揮部發報，我部傷亡慘重，難以抵擋日軍攻勢，請求支援！”
果然不出呂康所料，攻破深井一線陣地的日軍千人大隊前鋒並未過多停留，而是繼續朝著呂康的警戒陣地逼近，
“我日他仙人板板！這夥鬼子太囂張了，後方部隊都沒跟上，就敢單獨衝我們陣地！”，
警戒陣地上的營長捧著望遠鏡觀察著正在朝陣地進攻的日軍，嘴裡狠狠罵道。
“鬼子吃準了咱們沒炮火，如今咱們旅就剩下這最後八百多人，不曉得經得住鬼子幾輪炮火……”，
剛剛趕來支援的警衛連長也在一旁補充道，